第一条　根据《中华人民共和国注册会计师法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条　有限责任会计师事务所（以下简称事务所）是由注册会计师出资发起设立、承办注册会计师业务并负有限责任的社会中介机构。

第三条　设立事务所，由财政部或省、自治区、直辖市财政厅（局）批准。

第四条　事务所以其全部资产对其债务承担责任。

事务所的出资人承担责任以其出资额为限。

第五条　设立事务所应当具备下列条件：

（一）有五名以上符合本办法第六条规定条件的发起人；

（二）有十名以上国家规定的职龄以内的专职从业人员，其中包括五名以上中国注册会计师；

（三）注册资本为人民币三十万元以上；

（四）有固定的办公场所；

（五）审批机关规定的其他条件。

省、自治区、直辖市财政厅（局）可以根据本地区具体情况，对从业人员、注册会计师的人数和注册资本的数额，作出不低于前款第二、三项规定条件的具体规定。

第六条　申请设立事务所的发起人应当具备以下条件：

（一）取得中国注册会计师证书，并且具有三年以上在事务所从事独立审计业务的经验和良好的职业道德记录；

（二）为事务所的出资人；

（三）不在其他单位从事获取工资等劳动报酬的工作；

（四）年龄在国家规定的职龄以内；

（五）审批机关规定的其他条件。

第七条　申请设立事务所的出资人应当具备以下条件：

（一）取得中国注册会计师证书；

（二）在事务所执业，并不在其他单位从事获取工资等劳动报酬的工作；

（三）审批机关规定的其他条件。

第八条　事务所实行主任会计师负责制，主任会计师为事务所的法定代表人。

主任会计师由发起人担任，有关推选程序和具体条件，由事务所章程规定。

第九条　事务所名称不得冠以行业、部门等容易引起误解的名称，不得使用中国以及仅以地区称谓作为事务所的名称。

第十条　设立事务所，应当由发起人向事务所所在地省、自治区、直辖市注册会计师协会递交申请报告并附送下列材料：

（一）事务所章程（草案）；

（二）发起人简历、注册会计师证书原件和复印件、身份证原件和复印件以及原所在事务所出具的工作鉴定；

（三）出资人简历、注册会计师证书原件和复印件、身份证原件和复印件以及原所在事务所出具的工作鉴定；

（四）出资人协议书；

（五）拟任主任会计师人选的有关资料；

（六）出资证明；

（七）其他注册会计师身份证原件和复印件、注册会计师证书原件和复印件以及原所在事务所出具的工作鉴定；

（八）其他从业人员基本情况及身份证复印件；

（九）事务所内部管理制度（草案）；

（十）办公场所的产权或使用权的有效证明；

（十一）审批机关要求的其他材料。

事务所章程（草案）、出资人协议书应当经过公证。

第十一条　事务所章程（草案）应当载明下列事项：

（一）事务所名称和地址；

（二）业务经营范围；

（三）注册资本；

（四）发起人、出资人的姓名；

（五）出资人的权利和义务；

（六）出资人出资的方式、时间和出资额；

（七）出资人变动出资的条件及方式；

（八）法定代表人；

（九）内部机构的设置及产生办法、职权、议事规则；

（十）事务所解散与清算办法；

（十一）其他需要规定的事项。

第十二条　出资人协议书应当载明下列事项：

（一）出资人的权利；

（二）出资人应承担的责任；

（三）出资方式、时间及金额；

（四）变动出资的条件及方式；

（五）审批机关要求的及出资人认为需要载明的其他事项。

第十三条　事务所内部管理制度（草案）应当包括以下制度：

（一）人事管理制度；

（二）财务管理制度；

（三）执业质量控制制度；

（四）业务档案管理制度；

（五）审批机关要求的及事务所认为需要制定的其他管理制度。

第十四条　事务所的审批按下列程序办理：

（一）由发起人向省、自治区、直辖市注册会计师协会报送申请报告及有关材料。

（二）省、自治区、直辖市注册会计师协会应当在接到申请报告之日起三十日内审查完毕，提出批准或不批准的意见，报告省、自治区、直辖市财政厅（局）长，由省、自治区、直辖市财政厅（局）长决定批准或不批准。决定批准或不批准后十五日内通知申请人。

（三）省、自治区、直辖市财政厅（局）批准的事务所，应送中国注册会计师协会报财政部备案，中国注册会计师协会在复审中发现审批不当的，应当自收到备案报告之日起三十日内报告财政部主管部长，由财政部主管部长决定是否应当通知原审批机关重新审查。

第十五条　经批准的事务所，应当自接到批复文件二十日内到所在地省、自治区、直辖市注册会计师协会领取财政部统一印制的《会计师事务所执业证书》，并依照规定办理有关登记手续。

第十六条　事务所应当独立核算，依法纳税，执行财政部制定的有关有限责任会计师事务所的财会制度。

第十七条　本办法所称“以上”、“以内”均包括本数。

第十八条　本办法自发布之日起执行。1993年12月31日财政部印发的《有限责任会计师事务所设立及审批暂行办法》（〔93〕财会协字第121号）同时废止。

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