案例：XX商品交易所有限公司与卢某留置权纠纷上诉案
【裁判要旨】留置权是平等主体之间实现债权的担保方式，除企业之间留置的以外，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系。劳动关系主体双方在履行劳动合同过程中处于管理与被管理的不平等关系；用人单位供劳动者使用的工具、物品等，不是劳动合同关系的标的物，与劳动债权不属于同一法律关系。劳动者以用人单位拖欠劳动报酬为由，主张对上述动产行使留置权，人民法院不予支持。
【案号】一审：（2014）崇民初字第0562号 二审：（2014）锡民终字第1724号
【案情】
上诉人（原审原告）：XX商品交易所有限公司（以下简称XX公司）。
被上诉人（原审被告）：卢某。
卢某原系XX公司副总经理，分管行政、人事、财务等工作。为方便卢某工作，XX公司将名下的捷达苏BV36xx轿车交付卢某使用。2014年2月21日，XX公司向卢某送达关于卢某旷工和挪/占用公司财产处罚通告，载明卢某“连续旷工13日，我公司多次通知拒不去集团物流园报到，也不来交易所，并挪用和拒还公司轿车（捷达苏BV36xx），其行为违反了公司《员工手册》第三章第十五条关于旷工的规定和第十三章第七十二条第十款挪用公荀财物的规定，属于严重的违纪行为，从即日起给予辞退处理”等内容。卢某对解除劳动关系并无异议，但认为XX公司解除劳动关系违法，应向其支付拖欠的工资、社保金及经济补偿金，故拒绝向XX公司返还苏BV36xx 轿车，并于2014年6月9日向某市某区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁。2014年7月25日该委作出锡滨劳人仲案字【2014】第339号仲裁裁决书，载明XX公司应支付卢某2013年1月至2014年1月的工资差额12.6万元及违法解除劳动合同的经济赔偿金8万元等内容。XX公司不服该劳动仲裁裁决书，已另向法院提起诉讼。
同时，XX公司于2014年5月8日诉至法院，请求判令卢某向XX公司返还苏BV36xx汽车。卢某则辩称：苏BV36xx轿车是卢某担任公司副总经理期间由XX公司配置给其使用，因此卢某是基于劳动关系合法占有苏BV36xx轿车，因XX公司欠结卢某工资、社保金及经济赔偿金等劳动债权，故卢某可对苏BV36xx 汽车行使留置权，直至XX公司付清相关费用。
该案的主要争议焦点为：卢某可否就其劳动债权对XX公司的苏 BV36xx汽车行使留置权。
江苏省某市崇安区人民法院认为：XX公司因卢某担任XX公司副总经理，将苏BV36xx汽车配置给卢某使用，故卢某因XX公司的安排合法占有、使用该车辆。卢某系基于其与XX公司的劳动关系合法占有该车辆，又主张基于该劳动关系XX结欠其工资及经济赔偿金，故卢某依法有权对该车行使留置权。因此，卢某在XX公司与其解除劳动关系后，基于XX公司尚欠其工资及经济补偿金事宜，有权对苏 BV36xx汽车行使留置权，故对XX公司要求卢某返还车辆、支付车辆使用费的主张不予支持。
某市崇安区人民法院依照民法通则第五条之规定，判决驳回XX公司的诉讼请求。
一审宣判后，XX公司不服，向江苏省某市中级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销原判，依法改判卢某返还苏BV36xx汽车。
某市中级人民法院认为：1.基于劳动关系产生的债权不能行使留置权。物权法第二百三十条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”；第二百三十一条规定“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外”。根据法律规定及法律体系的架构，留置权的行使要件之一应为存在平等主体间的债权债务关系。留置权是担保物权之一，规定在民法通则、担保法、物权法等民法体系中，其调整对象应是平等主体间的民事担保关系，排除因管理行为产生的债权债务对担保法的运用。留置权在性质上是平等主体间实现债权的一种方式，其平等性表现在债权人可通过留置债务人的动产对抗债务人，督促其履行债务，并可通过对留置物进行变价优先受偿来保护债权。而劳动关系一方为用人单位，另一方为劳动者，与一般的民事关系相比，双方在履行劳动合同过程中处于管理和被管理的不平等关系，劳动者不能基于劳动管理关系而对所占有的用人单位的财产适用留置，否则将导致劳动管理秩序的紊乱。我国劳动法及劳动合同法已经对劳动者的合法权利设置了倾斜性保护条款，劳动者完全可以通过法定的正当途径保护自己的劳动债权，如再使用私力救济方式保护劳动债权，不仅影响劳动生产和管理秩序，还将造成债权债务保护的不公平性。另外，由于留置权具有优先受偿性，不仅优于一般债权人，还优先于享有抵押权、质押权人的其他债权人，而劳资纠纷产生于用人单位与劳动者之间，本质上系经济组织的内部纠纷，从用人单位与劳动者共担经营风险的角度而言，也不应通过行使留置权而优先于外部债权人受偿。
2.卢某所扣留的苏BV36xx轿车，不是双方劳动合同关系的标的物，不符合“同一法律关系”的构成要件。除企业间留置外，留置的动产应与债权属于同一法律关系，这实际上对留置的动产范围作了严格限定。所谓同一法律关系，是指债权人占有动产是基于与其债权发生的同一法律关系发生，动产与债权发生具有紧密联系性。劳动合同的基本法律关系为劳动者承担向用人单位提供劳动和接受用人单位管理的义务，并有权要求用人单位依约支付劳动报酬。本案中，卢某被XX公司安排在管理岗位，分管行政事务、财务以及人事工作，因此卢某所扣留的苏BV36xx轿车，仅仅是XX公司为公司高管出行提供的便利，并非是双方建立的劳动关系的标的物，XX公司可以随时收回车辆，也并不影响原有劳动关系的履行，XX公司是基于所有权而不是基于劳动关系要求卢某返还车辆，因此卢某占有苏BV36xx轿车与其主张的工资、社保金等劳动债权并非基于同一法律关系。
3.双方劳动关系已经解除，卢某丧失合法占有苏BV36xx轿车的基础。作为XX公司高管所享受的便利，卢某合法占有苏BV36xx轿车是有时间限制和条件限制的，在双方劳动关系解除后，卢某合法占有苏 BV36xx轿车的条件已不存在，理应向XX公司返还苏BV36xx轿车。
因此，某市中级人民法院判决：撤销一审判决；卢某向XX公司返还苏BV36xx轿车。
在留置权案件纠纷中，司法实践往往着眼于分析留置权的构成要件，比如是否存在债权、是否属于同一法律关系、是否为合法占有，但是却忽视了对留置权适用语境的深入研究。这个语境便是何种性质的法律关系所产生的债权才能适用留置权，其次才是同一法律关系、合法占有等其他要件的比对和考量。
一、留置权是平等主体间的民事担保方式，排除因管理行为产生的债权对担保的适用
留置权是担保物权之一，规定在我国民法通则、担保法、物权法等民法体系中，因此其调整对象应该是基于平等主体间的财产关系。立法者对物权法第一百七十条解释为：“担保物权适用于民事活动，不适用因国家行政行为（如税款）、司法行为（如扣押产生的费用）等不平等主体之间产生的关系。这是由担保物权本身的性质所决定的，担保物权是平等主体之间为确保债权的实现而设定的。”
1.担保物权保障平等法律关系所生债权之历史解释。考察担保物权制度的沿革可知，担保物权是在长期的经济活动中逐渐形成和发展起来的，从罗马法上的私法领域的信托、质权、抵押三种担保方式，日耳曼法对质权担保制度的演化进步，到近代大陆法系国家分别以法国民法典和德国民法典为代表的两种立法价值取向，再到近代新类型担保物权的出现，担保物权制度是在漫长的历史发展过程中形成的，并深深根植于经济实践的发展需要：为了保护因平等民事关系所生之债权，在通常的债的抗辩制度之外，发展形成物的担保制度，以平衡债权人预先支付的信用，进而维护整个交易秩序。所以，担保物权并没有打破债权债务的均衡力量，其始终遵循主体平等、关系平等这一基本逻辑，本质上是一种私力救济。
2.留置权的本质在于平衡债权人预先在物质或劳力上的付出，以平等保护法律关系主体。以民事留置为例，较多的适用在加工承揽合同、运输合同等产生费用性债权的法律关系中，因为“该债权与财产联系紧密程度胜过债务人，债权人均投入自己的劳力或物力于此财产之上，并基于此产生的费用理应优先受偿。作为费用性担保物权的留置权是为担保债权人因修缮或者增加财产价值而付出劳动而发生的费用而产生担保物权……保护债权人的费用请求权实则是对债权人最基本生存权利的保障”。因为在此类产生费用性债权的合同中，债权人预先在物质上或者劳力上予以付出，出于公平原则，对凝结了劳动价值的动产适用留置这一制度应运而生。后来，留置权适用范围逐渐扩大，不限于产生费用性债权的合同关系。我国物权法突破了保管、运输、加工承揽和行纪合同的范围限制，基于不当得利之债、无因管理之债或者侵权之债所生之债权也有留置权适用余地。
留置权的平等性、均衡性保护宗旨在其权能上得到了充分体现：一是留置效力，也就是拒绝给付权，即“通过债权人留置标的物从而对债务人形成压力，迫使债权人积极对债务进行履行”，实际上形成了债的履行抗辩。二是优先受偿权，以实现债权。前者是留置权最主要的效力所在，为法国、德国的留置权制度所采用。我国的留置权属于担保物权，可以对留置的动产直接行使支配权，变价处理以履行债权。作为一项古老的担保物权，留置权在平衡平等主体间所生债权债务关系方面最为典型。
3.劳动关系在履行过程中是管理与被管理的关系，居于被管理地位的劳动者权利已为立法倾斜性条款所保护，再行使私力救济手段将导致法律关系的失衡。劳动关系的特质可以概括为两个兼容，即劳动关系兼有平等关系与隶属关系的特征、兼有人身关系和财产关系的特征。劳动关系是按照平等关系建立的，但是劳动关系一旦建立，劳动者的劳动力就归用人单位支配。由于劳动力和劳动者的不可分割性，用人单位在成为劳动力支配者的同时也就成为了劳动者的管理者。在学界，学者们在区分民事关系和劳动关系时，普遍认同“从属性”构成了劳动关系的独有特征。因此，虽然在劳动合同缔结时用人单位与劳动者是平等主体关系，但是在缔结后，用人单位与劳动者之间建立的是一种以管理和被管理为特征的不平等关系，不符合平等民事法律关系的属性要求。
那么，如何保障基于其弱势地位的劳动者的合法权利呢？立法，主要是劳动法和劳动合同法已经对劳动者的合法权利设置了倾斜性保护条款，在这种管理与被管理的法律关系中，一方面，劳动者在履行劳动合同过程中必须服从用人单位的管理，另一方面，为了平衡作为被管理者的劳动者在对抗用人单位上的弱势地位，国家公权力作为劳动者的后盾介入该法律关系以制约用人单位，在此消彼长之中实现两者力量对比的均衡。
因此，劳动者完全可以通过法定的正当途径保护自己的劳动债权，劳动者基于劳动债权占有用人单位的财产，是不服从管理的行为。以这种私力救济方式保护劳动债权，不仅影响劳动生产和管理秩序，还将造成债权债务保护的不公平性。
二、“同一法律关系”应严格解释为动产系法律关系的标的物或因法律关系而占有标的物
事实上，因劳动关系产生的债权并不能适用留置担保，本案结论已经可以顺势得出。但是，不得不提的是对“同一法律关系”的辨析，这也是原审判决判断偏颇的另一方面。
1.对“同一法律关系”的理解不应扩大，否则会导致留置权的滥用。为了防止债权人任意留置债务人的与债权无关的财产，各国法律几乎都要求留置的财产与债权存在牵连关系。可大致分为两类：一类是德国、法国等法律上所采用财产与债权有牵联关系说，即主张债权人占有的相对人的物上能否成立留置权，取决于债权人的债权与相对人的物之返还请求权之间是否存在牵连关系，惟两方之债权请求权产生于同一法律关系者，方为有牵连关系。另一类是瑞士、日本及我国台湾地区民法中所采用的债权与物有牵连关系说，即主张债权与债权人占有的标的物之间有牵连关系时，才可成立留置权。而理论上对于如何界定留置权人的债权与占有的物之间有牵连，尚有两种主张：关于占有物为债权发生的原因应采用统一的、单一标准的一元论说与包括直接关联与间接关联两者在内的二元论说。一元论说中对于何为发生原因，又有直接原因说、间接原因说、相当因果关系说和社会标准说等不同的认识；二元论说中对于哪些情况是引起债权发生的间接原因，亦同样存在着多种不同看法，由此足见理论上对牵连性的标准过于模糊，概念不确定。
因此，我国物权法采用了德国法上的同一法律关系说。所谓同一法律关系，其要点应是：1.留置的动产必须是某一法律关系的标的物或者因该法律关系占有的标的物，债权人的债权也必须因同一法律关系产生。2.债权和留置物属于同一法律关系，法律关系的发生不以法律行为为必要，因事实行为或者事件行为也同样适用留置权的规定。3.债权与留置物仅属于同一法律关系即可，债权是否因留置物所生在所不问。这就对留置的动产与债权之间的关系要求更为紧密，通俗而言，就是该动产嵌入法律关系中，为法律关系不可分割的一部分，即或者是法律关系的标的物、或者是因法律关系而占有标的物，前者侧重于法律行为后者侧重于事实或者事件行为所生之法律关系。
2.用人单位为劳动者提供的工作便利条件所涉及的动产，不是劳动法律关系的标的物，与劳动债权不属同一法律关系。首先可以从用人单位与劳动者的请求权基础角度进行分析。用人单位主张的物的返还请求权是建立在所有权基础上的，而劳动者主张的劳动债权是建立在劳动合同基础上的，两者的请求权基础并不产生于同一法律关系，没有牵连关系。有观点认为，比如劳动者在履行劳动合同过程中所占有的生产资料等，能否归属于前述同一法律关系要点之一的因法律关系占有标的物？专家认为此观点有扩大同一法律关系的范围的倾向，在运用中必须与“债权人的债权也必须因同一法律关系产生”这一要素联系起来综合判断。其次，从劳动合同的基本法律关系分析，劳动者的义务为向用人单位提供劳动和接受用人单位的管理，并有权要求用人单位依约支付劳动报酬，用人单位的权利义务则与之相对。本案中，卢某被XX公司安排在管理岗位，分管行政事务、财务以及人事工作，卢某在履行劳动合同中，并不必需占有车辆。至于其后XX公司提供车辆给卢某使用，仅仅是XX公司为公司高管出行提供的便利，XX公司可以随时收回车辆，并不影响原有劳动系的履行，因此卢某所扣留的苏BV36xx 轿车，并非是双方建立的劳动关系的标的物。卢某占有苏BV36xx轿车与其主张的工资、社保金等劳动债权并非基于同一法律关系。
三、合法占有的法律基础消失，劳动者继续占有用人单位的动产实则构成侵权
XX公司在抗辩中提出卢某没有占有苏BV36xx汽车，因为卢某只是获得在职期间使用该车的权利，而不是该车的完整使用权。鉴于该车的使用权是有时间限制和条件限制的，而卢某作为公司高管只是获得了不需批准即可使用的权利，这种临时的、短期的使用权不属于占有，因此也无留置权适用余地。该抗辩反映了实务中对占有理解的偏差，将占有与所有权混为一谈，认为脱离了所有权且受限制的占有并非真正意义上的占有，真正的占有人仍应该是所有权人，即，本案中的XX公司，卢某仅仅是临时使用，不存在占有之说。
学理上，占有的本意为对于物有事实上管领之力，得为对物之支配并排除他人的干涉。占有是一种法律事实，必须根据社会观念对空间、时间关系结合个案加以认定。占有可以与所有权分离，占有着重于对物的管领的事实描述，而非法律评价，需要进行个案认定。至于是否为合法占有，则应从引起占有的基础法律关系进行考量。结合占有的概念，专家认为，卢某对苏BV36xx汽车的使用已经超出一般的临时的、短期性的使用性质，而是长期的处于一种事实支配、使用之下，在劳动关系存续期间系合法占有。但是，在双方劳动关系解除后，卢某合法占有苏BV36xx轿车的法律基础丧失，此时的占有应定性为非法占有，实则构成对单位的侵权。因此，卢某应向XX公司返还苏BV36xx轿车。（姜丽丽，二审承办法官；诸佳英，江苏省某市中级人民法院）
