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罗毅,大成律师事务所合伙人,thaw联合创始人。
王越,大成律师事务所合伙人,thaw联合创始人。
刘倩,大成律师事务所合伙人,thaw联合创始人。
第一编新三板实务要点梳理
股份制改造
1 1不得不懂的基本知识
1 2选择股改基准日
1 3折股的注意事项
1 4折股方案与税收
1 5确定股东及占比
1 6股改流程
股权激励的五大模块
2 1股权激励方案概述
2 2股权激励方案的五大模块
2 3激励客体
2 4持股
2 5行权
2 6规范调整、中止、终止机制
2 7管理机构
2 8全员持股
横向、纵向看新三板分层制度
3 1新三板分层背景概述
3 2分层制度的分析
3 3横向对比的结论
3 4纵向对比的结论
第二编尽职调查审核要点
审核要点1:200人人数限制
第一章公司的设立及存续
第一节公司独立性
审核要点2:公司独立性
第二节出资
审核要点3:货币出资
审核要点4:非货币出资
审核要点5:实物出资
审核要点6:土地使用权出资
审核要点7:债权出资
审核要点8:知识产权出资
审核要点9:股权出资
第三节公司设立
公司设立程序
审核要点10:公司设立
第二章公司业务经营
第一节业务明确
审核要点11:经营范围与经营资质
第二节具有持续经营能力
审核要点12:自有、自建房屋
审核要点13:房屋租赁
审核要点14:集体土地使用权
审核要点15:国有土地使用权
审核要点16:知识产权
审核要点17:专利权
审核要点18:商标权
审核要点19:商业特许经营
审核要点20:计算机软件著作权
审核要点21:重大合同
审核要点22:借款合同
审核要点23:销售合同
审核要点24:担保合同
审核要点25:采购合同
审核要点26:重大资产变化及收购之合并、分立
审核要点27:关联交易
审核要点28:同业竞争
第三章公司治理
第一节三会一层
审核要点29:公司的治理结构及运行
审核要点30:公司章程制定与修改
第二节合法合规经营
审核要点31:董监高及其变化
审核要点32:劳动和社会保障
审核要点33:安全生产
审核要点34:环境保护
审核要点35:公司税务及财政补贴
第三节重大违法违规行为
审核要点36:诉讼、仲裁、处罚
第四章股本及演变
审核要点37:股权代持
审核要点38:增资
审核要点39:减资
审核要点40:股权/股份转让
审核要点41:股权回购
审核要点42:国有股份转让
审核要点43:对赌协议
第五章券商督导
审核要点44:券商推荐并持续督导
附:《推荐挂牌并持续督导协议书》模板
番外篇2100433B
本书明确了企业挂牌新三板要求的核心要点、审核方法,并罗列具体依据,配以实践中的常见问题和具体处理方法。通过对本书的阅读,能让读者理解新三板的来龙去脉,知其然而知其所以然;能让新涉新三板的律师同行有章可循。希望本书能成为企业管理者或律师同仁在企业新三板挂牌中可参考的工具书。
股转规定,注册满2年的企业就可以挂牌新三板了。近期股转又出台了新三板分层制度,这对新三板企业还是有很大影响的,尤其是准备挂牌的企业,建议尽量往创新层靠近,新三板具体的分层制度去第一路演的新三板问答栏目...
新三板与新四板均为股权交易场所。新四板与新三板的区别如下:1、挂牌成本不同:新三板挂牌成本在120万左右,而新四板的费用要低很多;2、融资功能不同:新三板主要为挂牌企业提供股权融资,新四板主要为企业提...
三板和四板都是场外资本市场。最大的不同就是三板是全国性股权转让市场,而四板也就是区域性股权市场是以省级及计划单列市为单位的场外市场,两者都是我国多层次资本市场的重要组成部分。
德生防水集团新三板成功挂牌上市
本刊讯在我国,建筑渗漏问题居高不下,据有关调查数据显示,全国渗漏率高达95.33%,问题非常突出。在经济回归新常态的时代格局下,国家提出树立百年建筑的发展目标,企业要生存发展就必须做到防水与建筑同寿命。作为一家负责任的行业知名防水企业,德生防水用十几年的发展历程,不断攻克工程防水新难题,自主研发出标本兼顾的德生“万年牢”建筑防水体系,在此基础上公司提出“建筑不拆、防水不漏”的百年发展新理念,
渤海钢铁集团天津彩板公司成功挂牌新三板
2015年1月19日,渤海钢铁集团天津大无缝彩涂板股份有限公司(以下称:彩板公司),在全国中小企业股份转让系统成功挂牌(股份简称:天津彩板,股票代码:831831),成为天津市国资系统2014年,第一家也是唯一一家实现新三板上市的企业,同时也是全国首家登陆资本市场的彩涂板生产企业。2014年3月21日,天津市召开深化国资国企改革推动会,会议要求在发展混合经济上要取得新突破。积极推进国有企业产权多元化改革,坚持多元混合、交叉
中国网财经5月24日讯 今日共有1家企业挂牌新三板。截止今日,新三板市场总挂牌数达11324家,集合竞价企业10043家,做市转让企业1281家;申报及待挂牌的企业共251家。
今日挂牌企业信息一览:
名称 主办券商 行业 鸿基洁净
872781 东吴证券股份有限公司 资本品
随着新三板挂牌股票数量逼近A股,新三板股票交投活跃度也持续升温。不过,在监管收紧的背景下,昨日三板做市指数跌幅近4%。对于指数的突然回调,业内人士认为或许与假期政策利空消息有关。
做市指数暴跌近4%
继前个交易日高位震荡回落之后,三板做市指数昨日以2460.29点开盘,指数在短暂上冲2466.54点后不断震荡走低,最低下探至2304.16点,振幅达到6.6%。三板做市指数收盘于2366.55点,下跌93.73点,跌幅为3.81%。
全国中小企业股份转让系统有关信息显示,频繁交易的挂牌公司不到一半。
截至收盘,共计有468只股票发生交易,其中224只为做市交易成交,继续延续之前稳步增长态势。昨日上涨的新三板股票仅有116只。
自2014年初首批企业集体挂牌以后,新三板企业数量实现迅猛增长。清科研究中心发布报告称,预计2015年中前后,新三板企业数量有望超越整个A股企业数量。
上周至今,新三板新挂牌60家,目前挂牌公司数量达到2200家,与A股公司家数相差不远,目前A股公司有2674家。
上周股转系统挂牌股票合计成交8.54亿股,成交金额104.5亿元,换手率1.64%。成交额首次单周突破百亿。根据最新成交价格,匹配上年年报,目前股转系统挂牌股票整体市盈率为51.7倍,其中协议转让股票平均市盈率为46.67倍,做市转让股票平均市盈率为59.71倍。
监管政策收紧
全国中小企业股份转让系统正在向主办券商等新三板活跃机构征求关于新三板融资规则的意见。股转系统可能对现有的融资规则进行调整,挂牌公司将在更合规的基础上实施定增融资活动。
根据多位券商人士向南都记者介绍,股转系统关于新三板融资规则的大框架不会变,仍然以帮助挂牌公司快速实现融资功能为前提。不过,目前确实存在个别公司过度融资、出现不正常的估值等问题。
对于挂牌公司的估值和业绩,部分投资者也存有质疑。在3月27日的说明会上,凯立德总裁张文星表示,新三板新政实施之后,公司成功引入了小米等公司的投资,同时借助投资发力车联网,现拥有上亿的用户,已经成功转型IT公司,估值超过50亿元,而且有望在短时间内翻番。就在现场提问的环节,有观众当场大声对张文星的说法提出质疑,质疑其所说的融资和估值的真实性,而张文星没有回应这个质疑,并在结束发言后匆匆离去。
4月3日全国中小企业股份转让系统公司召集券商等机构召开了内部讨论会,讨论会上券商人士表示,竞价交易、降低投资者门槛等可能会延期,主要源于市场过热,监管层担心会出现风险。
三板做市指数近两日收跌,打破三板做市指数连续11天的上涨行情,似乎是呼应了近日官方对新三板投资风险的提示。
据一位券商场外市场部人士透露,分层制度今年会如期推出,而竞价交易、降低新三板门槛等可能会延期。对于延期的主要原因,该人士表示,主要源于近期新三板市场过于火热,且出现了一系列不合理的成交,部分股票涨幅太大。由于市场过于火热,监管层担心出现风险,所以新三板政策这一块有所收紧,可能竞价交易等不会那么快推出。
“中山帮”4账户被封3月
新三板相对沪深交易所还是一个非常年轻的市场,还存在着交易系统的价格监控功能尚不完善等情况。
3月20日10时07分,做市指数瞬间从1717点涨至2028点。当晚,天风证券发布公告称,由于交易员下单失误,将其做市股票红豆杉买入下单6.8元/股下错为68元/股,由于新三板没有涨跌幅限制,当即成交1000股,造成了当时在新三板做市指数权重占比2.09%的红豆杉瞬间暴涨,从而引起指数异常波动。这反映了新三板还很脆弱,而且为坐庄行为客观上提供了条件。
此外,在7日晚,“中山帮”4个账户被限制交易3个月。据悉,3月23日至27日,新三板交易监察系统显示,共有40笔交易以超高价格成交。成交的交易双方主要为托管于中信证券中山市中山四路证券营业部的“中山市广安居企业投资管理有限公司”账户、“中山市八通街商务服务有限公司”账户、“中山市三宝股权投资管理有限公司”账户和“谭均豪”账户。
统计显示,上周超高价格申报合计263笔,涉及九鼎投资、华恒生物、中科软、车头制药等61只协议转让股票,涉及投资者合计90名,其中机构投资者8名,自然人投资者82名。上述交易行为涉嫌违反《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》有关规定。如参与华恒生物股票交易的账户在交易报价中甚至出现99999.99元/股的买卖报单。
股转系统首次处分挂牌企业负责人。股转公司给予泰谷生物控股股东、实际控制人曹典军通报批评处分,并记入诚信档案。曹典军于2013年12月向公司借款1031万元,用于偿还个人贷款。据了解,这是股转系统首次对挂牌企业负责人进行处分。
12月27日消息,全国中小企业股转系统公告显示,广东兴艺数字印刷股份有限公司(证券简称:兴艺印刷 证券代码:872416)的挂牌申请获得批准,并于今日挂牌。
公告显示,兴艺印刷2015年度、2016年度、2017年1-4月营业收入分别为1.23亿元、1.56亿元、6392.26万元;净利润分别为363.57万元、603.47万元、503.79万元。
兴艺印刷主要产品根据产品功能,分为彩盒、彩箱、其他印刷品三大系列,其他印刷品系列包括了彩贴、吸塑卡、手挽袋、宣传册、宣传单页等产品,用于食品、五金、日化、电子、电器等领域。
兴艺印刷本次挂牌上市的主办券商为中原证券,法律顾问为北京市盈科(深圳)律师事务所,财务审计为中准会计师事务所(特殊普通合伙)。
公开资料显示,位于广东江门的兴艺印刷主要从事彩色印刷包装产品的设计、制造与销售。。该企业先后获得省、市相关部门颁发的“文明诚信企业”、“重合同守信用企业”、“A级纳税人”等荣誉,良好的信誉为该企业带了很好的发展机遇。
兴艺印刷创办于1992年,从不到20人的小作坊,发展到现在占地面积3万余平方米,成为江门五邑地区第一家实现数字化印刷的民营企业,也是全国唯一拥有两台海德堡全开162印刷机组的印刷企业,是我市最具规模和实力的印刷包装企业,是蓬江区印刷协会会长单位。
“公司能够一直发展壮大,除了靠技术创新、不断进取外,我认为更重要的还是靠诚信经营,兴艺人坚信只有诚信才能‘成业’。正因如此,恪守诚信、创新致远已经深深烙在每一个兴艺人的价值观当中。在和客户的沟通中,我们始终秉承诚信赢天下的经营思想,用超越客户预期的品质和服务,不仅要让客户满意,更要让客户感动。”兴艺印刷总经理黄真说。
俗话说“精诚所至,金石为开”,事实也证明,诚信经营能为企业带来实实在在的机会。2011年,兴艺印刷受老旧厂房限制无法满足企业持续经营需要,决定出资购买土地新建全新的厂房,并配套购买全新的生产设备,但是缺少充裕的资金。然而,正是基于兴艺印刷多年来良好的信用记录,关键时刻获得了金融机构的支持,成功获得银行贷款购买全新德国海德堡的最新型印刷设备,并在江门五邑地区第一家引入全数字化的生产管理系统,获得重大成功,优秀的品质控制和稳定的交付能力不断获得大客户的信赖。
如今的兴艺印刷,始终坚持诚信,成为全球大型连锁超市Target Lowe’s和Best Buy的指定包装供货商。兴艺印刷的客户群体还包括海信、飞利浦、美的、嘉士利等国内外知名企业。“正是因为诚信经营,兴艺印刷才能赢得这么多优质、知名企业客户的信赖。因此,今后我们企业在重视经济增长和可持续发展的同时,将继续坚守诚信,为构建和谐社会作出积极贡献。”公司负责人黄真说。
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