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CONTENTS

第 1 章 海外机构设立

1.1 海外机构的设立及法律地位

1.1.1 海外机构的设立

1.1.2 海外机构的法律地位

1.2 海外机构设立前的准备工作

1.2.1 海外机构设立前，如何剖析不同国别情况

1.2.2 海外机构设立前，如何进行市场动态调研

1.2.3 海外机构设立前，如何了解目标投资国的最新动态

1.2.4 海外机构设立前，如何选择和确定意向目标投资国

1.2.5 如何确定派遣人员并迅速展开前期准备工作

1.3 海外机构设立时，哪些服务必须得到及时提供

1.4 海外机构设立时，如何确定咨询服务提供者

1.4.1 如何邀请当地有资质的服务机构提供报价

1.4.2 如何制作规范的咨询服务询价书

1.4.3 如何正确评估咨询服务机构的建议书

1.4.4 如何对所提交建议书的相关问题进行澄清

1.4.5 如何确定潜在的咨询服务提供商并及时开展商务谈判

1.4.6 如何做好与咨询服务提供商的合同签约工作

1.5 海外机构设立时，国内需要做好哪些准备工作

1.5.1 必须准备完备的材料

1.5.2 必须建立必要的规章制度

1.6 海外机构重要规章制度的要义

1.6.1 《海外机构合同管理办法》的要义

1.6.2 《海外机构财务管理办法》的要义

1.6.3 《海外机构人力资源管理办法》的要义

1.6.4 《海外机构印章管理办法》的要义

1.7 海外机构设立路线图

阅读参考1.1 《企业境外投资管理办法》（2018年）

阅读参考1.2 《中央企业境外投资监督管理办法》（2017年）

阅读参考1.3 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（2017年）

阅读参考1.4 《民营企业境外投资经营行为规范》（2017年）

阅读参考1.5 《境外投资敏感行业目录（2018年版）》

阅读参考1.6 《中国对外投资报告》（2017年）

阅读参考1.7 《××公司市场调研与运营可行性研究询价书》

阅读参考1.8 《××公司合同管理办法》

阅读参考1.9 《国有企业境外投资财务管理办法》（2017年）

阅读参考1.10 《××公司财务管理办法》

阅读参考1.11 《××公司人力资源管理办法》

阅读参考1.12 《××公司海外机构印章管理办法》

第 2 章 国际招投标

2.1 国际招投标概论

2.2 国际招投标方式

2.3 国际招投标程序

2.4 招标书制作

2.4.1 投标邀请函

2.4.2 投标人须知

2.4.3 投标人资格要求

2.4.4 招标标的描述

2.4.5 招标标的物规格、品种、数量要求

2.4.6 招标书报价要求

2.4.7 招标标的交付期、交付方式要求

2.4.8 投标书送达时间和地点规定

2.5 投标书制作

2.5.1 投标总体概述及投标人保密承诺书

2.5.2 投标人须知应答书

2.5.3 投标商务标书应答书

2.5.4 投标技术标书应答书

2.5.5 投标书报价详细说明文件

2.5.6 投标标的交付期限及交付方式应答书

2.5.7 投标书送达注意事项

2.6 开标工作要求

2.6.1 开标场地选择

2.6.2 开标出席人员

2.6.3 开标过程记录

2.6.4 开标结果公布

2.7 评标工作要求

2.7.1 评标标准的制定（开标前完成制定）

2.7.2 评标委员会的成立

2.7.3 导致投标文件被否决的重大因素

2.7.4 综合评标结果

2.8 投标标书澄清问题

2.8.1 具体操作

2.8.2 注意事项

2.9 中标通知书

2.9.1 中标通知书编写要点

2.9.2 中标通知书的法律责任

2.10 与中标人谈判

2.10.1 具体操作

2.10.2 注意事项

2.11 国际招投标流程图

阅读参考2.1 《中华人民共和国招标投标法》（2017年）

阅读参考2.2 《招标文件备案表》（样本）

阅读参考2.3 《委托招标代理合同》（样本）

阅读参考2.4 《投标邀请函》（样本）

阅读参考2.5 《投标人须知》（样本）

阅读参考2.6 《投标人保密承诺书》（样本）

阅读参考2.7 《国际招标程序范例》（中美海底光缆网络）

阅读参考2.8 《评标委员会和评标方法暂行规定》

阅读参考2.9 《中标通知书》（样本）

第 3 章 总承包合同

3.1 合同的相关概念

3.1.1 合同的概念

3.1.2 合同的分类

3.2 总承包合同的概念

3.3 总承包合同的制作

3.3.1 总承包合同的前言

3.3.2 总承包合同的定义

3.3.3 总承包合同的标的

3.3.4 总承包合同的相关文件

3.3.5 总承包商责任

3.3.6 对工程项目的技术要求

3.3.7 对工程项目的工作计划要求

3.3.8 对总承包合同履约担保的规定

3.3.9 对工程质量担保的规定

3.3.10 临时验收之前对工程项目可能造成的损害

3.3.11 人身伤害和财产损害

3.3.12 保险

3.3.13 工程项目暂停

3.3.14 总承包合同履行期间的合同变更

3.3.15 总承包合同价格

3.3.16 与总承包合同相关的税费和关税

3.3.17 工程分包和委托

3.3.18 付款条件

3.3.19 货权转移

3.3.20 验收

3.3.21 质量担保

3.3.22 长期支撑

3.3.23 工程项目延期

3.3.24 便利终止

3.3.25 因违约终止合同

3.3.26 因不可抗力终止合同

3.3.27 知识产权保护与赔偿

3.3.28 信息保护和技术保障

3.3.29 申请许可证、海关清关和其他许可手续的责任

3.3.30 联系地址

3.3.31 合同条款题目

3.3.32 责任范围

3.3.33 合同条款的可分割性

3.3.34 总承包商遵纪守法

3.3.35 争端解决

3.3.36 保存账簿

3.3.37 整体协议和修订补充

3.3.38 各方之间的关系

3.3.39 买方的代理人和代表

3.3.40 继承人约束

3.3.41 总承包合同生效

3.3.42 信息公开性

3.3.43 软件

3.3.44 签字

3.4 总承包合同与一般贸易合同的区别

3.5 国际贸易术语解释通则

3.5.1 制定与修订

3.5.2 国际贸易术语的作用

阅读参考3.1 《中华人民共和国民法总则》（2017年）

阅读参考3.2 《中美海底光缆系统总承包合同》案例

阅读参考3.3 《2010年国际贸易术语解释通则》

第 4 章 国际商事争端解决机制

4.1 争端解决方式

4.2 和解

4.2.1 和解概述

4.2.2 和解程序

4.2.3 和解协议

4.3 国际商事调解

4.3.1 中国国际贸易促进委员会争端调解中心

4.3.2 香港国际仲裁中心

4.3.3 国际商会调解规则

4.3.4 斯德哥尔摩商会仲裁院调解规则

4.4 国际商事仲裁

4.4.1 国际商事仲裁机构

4.4.2 中国仲裁机构

4.4.3 国际投资仲裁

4.4.4 国际工程仲裁

4.5 国际商事诉讼

4.5.1 国际商事诉讼程序

4.5.2 国际商事诉讼注意事项

4.5.3 国际商事诉讼发展趋势

4.6 国际工程争端解决方式

4.6.1 国际工程非诉讼解决方式

4.6.2 国际工程合同争端解决惯例

4.7 合同争端解决机制分解图 2100433B

我国提出的“一带一路”倡议，得到越来越多国家的积极响应和热情参与，在深化供给侧改革和去产能方面取得重大进展，为企业创新和有能力的企业“走出去”创造了良好的机遇，可谓前途光明，任重而道远。本书主要针对中国中小企业“走出去”面临的有关国际招投标及国际商事争端解决等涉外法律实务问题，系统地讲解和论述中小企业“走出去”涉及的海外机构设立、国际招投标活动实践、国际项目总承包合同制作和签署，以及国际合同风险防范和国际商事争端解决机制等国际商事法律问题，具有很强的实践性和可操作性。本书可作为中小企业参与“一带一路”项目和海外投资的培训教材，也可以作为高等学校相关专业的国际招投标实务教材及参与国际招投标企业的参考用书。

国际招标投标与国内招标投标的不同之处是，国内招标投标要按照中国招标投标法、政府采购法的规定实施招标投标；国际招标投标要遵循世贸采购条例及国际标业法则进行招投标。

自1961～1978年，先后在巴黎、鹿特丹、威尼斯、莫斯科、马德里、墨西哥城举行过6次国际仲裁大会,讨论如何加强仲裁在国际贸易中的作用问题。1972年国际仲裁大会在莫斯科举行第 4次会议后，成立了国际商事仲裁委员会，作为一个民间性组织，从事调查研究、交换资料、筹备召开国际仲裁大会等工作，以促进国际商事仲裁的联系。在联合国范围内，联合国国际贸易法委员会从1973年起，重点讨论统一仲裁规则的制订问题。联合国秘书处并约请国际商事仲裁委员会的专家参加《仲裁规则》的起草工作。该规则的草案，于1976年经联合国国际贸易法委员会通过后，同年12月15日被联合国大会正式接受。《仲裁规则》共41条，分4节：第1节绪论，第2节仲裁庭的组成，第3节仲裁程序，第4节裁决。

1972年国际仲裁大会在莫斯科举行的会议上，讨论了“仲裁与国际工业、科学和技术发展合作”问题。在通过的决议中说：仲裁不仅对解决传统的国际贸易争端可起作用，而且对解决有关工业、科学和技术发展的国际商业合同所发生的争端也可起作用。1976年国际仲裁大会在维也纳举行的期中会议上，也讨论了“仲裁与专利、商标和其他工业产权的转让”问题。1978年在墨西哥城举行的国际仲裁大会，再次讨论过这一问题。苏联和东欧国家组成的经济互助委员会，曾于1972年签订了《关于仲裁解决的经济、科学和技术合作而引起的民事争端公约》，并对其他国家开放签字。按照该公约的规定，这种争端将提交被告所在国或双方同意的第三国的商会仲裁。

王克健，男，1971年生于安徽省凤阳县，法学博士并工商管理硕士，东方昆仑（上海）律师事务所主任、资深商事律师，上海交通大学船舶海洋与建筑工程学院工程管理研究所兼职研究员。长期从事各类商事项目系统法律服务，专业领域覆盖国际投融资、国际贸易、海事海商，公司系统法律事务，股权并购、资产并购，企业发债和IPO，尤其擅长建设工程和房地产法律系统事务以及涉及在建工程的项目并购，精通国际招投标流程及FIDIC、JCT、NEC、AIA等国际标准合同法律操作实务。对制造业、金融业及能源类、资源类系统项目尤为熟悉。精通大中型企业及项目公司的岗位法律风险防控系统建设，并在中国石油天然气股份公司西气东输管道分公司完成中国企业第一个岗位法律风险防控系统的建设和运行工作，长期担任近20余家国有大中型企业及外资企业常年法律顾问，年均完成项目系统法律跟踪10余项，执业15年，总计办理各类项目法律事务纠纷400余起。