横向合并的主要目的是把一些规模较小的企业联合起来，组成企业集团，实现规模效益；或利用现有生产设备，增加产量，提高市场占有率，与其他企业（或企业集团）相抗衡。从整个国家看，过度的横向合并会削弱企业间的竞争，甚至会造成少数企业垄断市场的局面，牺牲市场经济的效率。

在一些市场经济高度发达的国家，政府往往制订有反垄断法规，以限制横向合并的蔓延。

反垄断法意义的企业合并是个广义上的概念，它是指一个企业通过取得股份或资产、签订合同、企业干部兼任等各种措施来达到对其他企业的行为进行控制的目的的法律行为。企业合并包括横向合并、纵向合并和混合合并三种。

由于横向合并对竞争影响较大，而纵向合并和混合合并对竞争的影响并不直接和显著，因此，各国反垄断法对企业合并的监控主要集中在对横向合并的监控上。

示例：美国企业合并制度

降低对企业合并的干预力度

在20 世纪80年代以前，美国是依照结构主义的立法来认定企业合并是否是垄断性合并的。这种立法仅要求审查市场集中度和参与企业合并的市场份额，如果市场集中度迅速上升或者参与企业合并的市场份额过大，就会被认为是垄断性合并而被禁止，这种单纯的结构主义立法对企业合并的控制是相当严厉的，美国以此种立法不仅曾禁止了一些大的企业合并，而且对一些中小企业市场上的企业合并以及一些大企业仅提高一点市场份额的企业合并也坚决予以制止。但美国自1974年“和众国诉通用动力公司案”开始，表现出了摒弃结构主义分析方法、走向行为主义分析方法的趋向，市场集中度和合并企业的市场份额不再是决定性因素，而仅是确定市场势力的重要标准。1984年，美国司法部发布一个《合并准则》，彻底抛弃了单凭市场结构认定垄断性合并的有罪推定原则，《合并准则》认为判断企业合并是否限制了竞争，除了市场份额和部门集中度外，还要考虑市场竞争条件的变化，包括新技术的开发、企业的资产状况，以及合并后的经济效益等。1992的《横向合并准则》进一步降低了市场集中度在判断垄断性合并中的地位，把它与潜在的反竞争效果、市场的进入、效率和破产并列为判断垄断性合并的五大判断标准，表现出明显的行为主义特征，大大降低了对企业合并的控制力度

对合并实行一体控制

美国通过一系列法律规定，对包括横向合并、纵向合并和混合合并在内的各种企业合并予以统一规制。

横向合并一贯是美国反托拉斯法最受严格管制的对象。其理由是，既然企业商定价格的行为被视为本身违法的行为，那么，因为横向合并的结果会使合并的企业一起商定价格，横向合并自然也就应视为本身违法的行为。纵向合并的规则主要体现在1968年的《合并准则》之中，该准则规定，如果一个或者一系列纵向合并对市场上的生产商或者销售商可能会构成进入市场的障碍，从而使未参与或未完全参与联合的企业处于不利的竞争地位，且这种做法不利于提高企业的经济效益，合并就得被视为是严重损害竞争。美国的企业合并法认为，混合合并虽然不能直接提高一个部门的集中度，但从长远和发展的角度看，它们也能推动经济集中和市场势力的增长，因而应当予以法律控制，并在禁止混合合并的法律判例中形成了一系列的控制理论，如潜在竞争理论、构筑防御设施理论、互惠交易理论等。

缩小对不同类型企业合并的干预范围

如前所述，在1968年的《合并准则》中，美国对横向合并、纵向合并和混合合并都规定了参与合并的企业所允许的最大市场份额，越此份额界限，合并企业就会受到司法部反托拉斯局的指控。在1984年修订《合并准则》时，美国司法部对合并形式没有采取传统的横向合并、纵向合并、混合合并“三分法”，而是采取了横向合并和非横向合并“两分法”，以强调只有横向合并才是合并政策关注的核心。对于非横向合并，《合并准则》采取了非常宽容的态度。1992年的《合并准则》，干脆就叫《横向合并准则》。这充分说明，美国对企业合并的控制已从全面干预逐渐转向有选择干预，即对纵向合并和混合合并一般不再干预。

效率性企业合并获得支持

过去，美国在处理合并案件时持“效率过错”(efficiency offence)观点，而不是“效率抗辩”（efficiency defence）观点。法院往往以合并能带来潜在的效率利益为基本理由禁止合并。但最近十年来情况发生了显著的变化，经济效率不仅成为考虑一项企业合并是否应禁止的重要标准，而且成为一项竞争政策的目标。美国反托拉斯当局在1992年的《横向合并准则》中指出：“合并对经济的主要益处是它们具有提高效率的潜力，效率可提高企业的竞争力，并对消费者降低产品价格……，在大多数情况下，准则允许企业不受当局干预进行合并以提高效率。然而，它们仅是企业通过其他途径不可获得的效率……”。美国司法部和联邦贸易委员会于1997年4月8日公布的《横向合并准则》更明确的承认了企业合并的效率，同时也进一步放松了联邦反托拉斯部门在这一问题上的政策，将“合并特有的效率”（merger-specific efficiencies）确定为反托拉斯当局审理合并案件时“可予考虑的效率”。在这样的“合并特有效率”观点下，应该说，几乎所有的合并都可以顺利通过反托拉斯法审查。因为，几乎所有的合并从理论上讲都具有提高企业效率的效果。

2003年，随着国资委的成立，新一轮国有资产的改革和重组拉开了序幕，国资委在国有资产方面的改革和调整主要遵循两条线索：一是建立现代企业制度，推进集团层次股权多元化和公司化改造，包括引进外资、民营资本以及上市；二是进行资产和业务体系的重组，包括横向合并，突出主业、剥离辅业、减少和简化管理层级等。

另一方面，也是更突出的是交易所全球范围内的跨国界的国际横向合并、联盟，表现有：*）证券市场一体化，如 IX的形成，1999年5月，伦敦。

1997年，新上任的国防部采购部主任雅克·甘 斯勒制定了一项新政策，即反对那些削弱竞争的横向合并，而是鼓励能扩大 市场的合并，即让企业多元化地进入市场，在可能的情况下与流通行业进行 联姻。

1997年的企业横向合并指南中，联邦贸易委员会和司法部的反托拉斯局指出，合并能够增加效率：通过更加有效的利用既存财产，合并具有产生巨大经济效益的潜力，使得合并后的企业在生产一个给定数量和质量的产品时，能够获得一个比没有拟议中的合并交易时的任何一家企业更低的成本，从而创造出更高的效率。

1995年，国际合作社联盟根据大批合作社出现的横向合并和纵向一体化的发展趋势，对合作社原则做出了调整和修改。

如1992年美国司法部和联邦贸易委员会联合颁布了《1992年横向合并准则》重点规范企业间的横向合并。

美国1992年横向合并指南在分析横向合并的潜在反竞争效果时也指出，若生产同类产品的企业合并后市场份额至少达到35%企业就有能力在减少生产数量的同时对产品进行单方涨价。

1992年，美国司法部和联邦贸 易委员会联合发布了一个关于横向合并的指南，指南承认“合理的合 并”但在允许“合理的合并”的同时也必须防止反竞争的合并。

1992年的横向合并指南进一步明确指出，当局应考虑潜在的市场进入能否及时、可能和充分地阻止或者抵销合并的反竞争效果，如果进入市场的企业可达此种效果，这个市场就是容易进入的市场，在市场上所进行的合并，就不可能产生或加强或行使市场势力。

1992年司法部和联邦贸易委员会联合颁布了企业横向合并指南；与1982年、1984年相比，1992年的横向合井指南最有意义的修订体现在两的方面，第一是更清楚的分析和解释了哪些合并具有反竞争的效果。

1992年司法部和联邦贸易委员会联合颁布了 企业横向合并指南；与1982年。

1992年美国司法 部和联邦贸易委员会共同发布的《横向合并指南）}更是明确地指出，指南统一的主题是，合井不得产生或增加巾场势力或者推动行使巾场势力。

美国1992年《横向合并指南》中的规定与此近似。

1992年美国司法部和联邦贸易委 员会共同发布的横向合并指南对此又作了修改。

1992年美国司法部和联邦贸易委员会共同发布的《横向合并指南》进一步明确了其禁止合并的标准，即合并不得产生或增强市场势力或者推动行使市场力。

州1992年，美国司法部和联邦贸易委员会共同发布的横向合并指南对此又作了修改。

在美国 1992年横向合并指南中，对潜在竞争这一理论适用时的分析方法作了阐释，这对于我国将来的反垄断法的执法和司法实践有一定的借鉴意义。

d.1992年横向合并指南 1992年4月，美国司法部和联邦贸易委员会第一次联合颁布了关于企业横向合并的指南，指南明确指出不涉及非横向合并，其对 1984年合并指南的修订主要是在技术性和文字方面。

1992年，美国司法部和联邦贸易委员会又联合发布了一个关于横向合并的指南，以修订司法部1984年的合并指南和联邦贸易委员会1982年关于横向合并指南的陈述。

1992年的合并指南干脆就叫横向合并指南。

最新修订是1992年由司法部和联邦贸易委员会联合发布的《企业横向合并指南》

1992年，美国司法部与联邦贸易委员会在横向合并指南中同样代之以“数目不大但有意义且为期不短的涨价”

美国1992年横向合并指南曾明确地指出，如果合并不能导致市场高度集中且显著提高市场集中度，合并就不可能产生或者加强市场势力，也不可能推动行使市场势力。

1992年《横向合并准则》在判断有无横向合并时，要求分析如下因素：合并是否明显导致市场集中；是否产生潜在的反竞争效果；是否影响充分的市场进入；能否获得合理的效益，而且该效益是当事人能通过合并获得的；是否为可免使当事人破产或被挤出市场的唯一途径32。

美国1992年《横向合并指南》指出，反垄断机构应考虑潜在的市场进入能否及时地、可能地和充分地阻止或者抵消合并的反竞争效果，如果进入市场的企业可达到此效果，这个市场就是可以进入的市场，在这个市场上所进行的合并就不可能产生或推进行使市场支配力。

1992年美国司法部和联邦贸易委员会第一次联合发布了横向合并指南，改变了以前单纯从市场结构来分析市场集中与市场份额的标准，提出了一些新的标准，主要有：a）合并是否显著地导致市场集中化。

4.1992年横向合并指南硕士学位论文 1992年4月2日，美国司法部和联邦贸易委员会第一次共同发布了关于企业横向并合的指南，以修订司法部1984年的合并指南和联邦贸易委员会1982年关于横向合并指南的陈述。

1992年4月，美国司法部和联邦贸易委员会联合发布了新的1992年横向合并指南。

4、1992年由司法部和联邦贸易委员会联合发布”横向合并指南”

1992年横向合并指南对如何分析企业并购的垄断效应规定了具体框架，但没有法律效力，主要起到了一种指导作用。

1992年4月2日，美国司法部和联邦贸易委员会横向合并指南》发布，对企业横向合并进行规制。

〔注”1992年横向合并指南所采用的措辞是，合并不得产生或者扩大市场势力，也不得推动行使市场势力，因为使用市场势力会使财富不合理地从一方流向另外一方，导致社会资源的错误的配置。

1992年颁布的 横向合并准则》作为美国合并政策的集中体现，为企业合并监控提供了分析框架。

美国1992年的《横向合并指南》明确指出，反垄断主管机关应考虑，潜在的市场进入能否及时地、可能地和充分地阻止或者抵销合并的反竞争效果，如果进入市场的企业可达到此效果，这个市场就是容易进入的市场，在市场上所进行的合并，就不可能产生或加强市场支配地位。

1992年横向合并指南认为合并是自由竞争的结果，对于有利于消费者并不妨碍竞争的合并是合理的合并，应予以承认。

1992年，美国司法部和联邦贸易委员会联合发布了一个横向合并指南。

根据美国1992年的《横向合并准则》的规定，反托拉斯法应对企业的横向兼并行为从以下几个方面进行考察和评判：合并是否明显地导致市场集中化；合并的潜在反竞争效果如何；合并对市场进入的影响程度；合并对效率的影响；合并是否是企业避免破产的唯一途径。

1992年，联邦贸易委员会和司法部联合发布了横向合并指南（Ilo。

1992年美国《横向合并指南》反映了对有利于国际竞争的企业合并放松管制的立场，加剧了国际市场的集中。

横向兼并的企业都是直接的竞争者，这种兼并必然导致市场竞争者数目的减少，因而横向兼并一直受到美国国会1992年发布的《横向合并指南》的严格限制，属于反垄断法的重心。

如1992年美国《横向合并指南》反映了美国对有利于国际竞争的企业合并放松管制的立场。

(一)1992年横向合并指南法 律 横向合并是指同类产品生产商之间的合并或者同类产品销售商之间的合并。

1992年的《合并指南》直接叫横向合并指南，这说明美国对企业合并的控制已从全面干预逐渐转向有选择干预。

让我们来看一下美国司法部和联邦委员会颁布的合并指南：现行指南是美国司法部和联贸易委员会1992年联合发布的模向合并指南和美国司法部1984年合并指南中的非横向合并部分。

美国1992年的横向合并指南规定：允许企业不受当局干预进行合并以提高效率。

1992年司法部和联邦贸易委员会联合对横向合并发布了一个新的指南。

如在美国 1992年制定的横向合并指南中 明确提出了司法部和联邦贸易委员会在评价一个横向合并是否具有反竞争效果分析方法。

1992年横向合并指南明确指出联邦贸易委员会和司法部应在“一个有经济意义的市场内”评估合并。

1992年《横向合并准则》也假定在一个垄断生产者存在的前提下，观察当价格进行“小幅度但是有意义的非暂时性”的增长时，消费者的反应如何。

美国1992年的《横向合并指南》也指出，合并不得产生或者扩大市场势力，也不得推动行使市场势力，因为行使市场势力在任何情况下都会导致财富不合理的分配，其结果是社会资源的错误配置。

1992年美国司法部和联邦贸易委员会联合颁布了《1992年横向合并准则》重点规范企业间的横向合并，如果影响市场结构，就可予以起诉。

如在1988年美国政府规定，凡是涉及到国家安全的外国股权投资必须经过行政审查，另外根据“横向合并指南”重要的企业并购须预先向司法部和联邦贸易委员会申请审核，并规定审核标准。

因此，1987年美国汽车公司(American Motors)被克莱斯勒(chrysler)汽车公司收购就代表了一个横向合并或横向兼并，形成一个更大的企业可能会有规模经济效益。

1987年经团联发表了“经济环境变化与竞争政策之策略”指出如果不设立控股公司制度，大企业的国内外事业活动就难以自由展开；为了顺利实现企业间横向合并、企业重组以及在海外开展业务，有必要放宽控股公司限制。

1984年的合并指南对合并形式采取横向 合并与非横向合并的两分法，而1992年的合并指南则干脆只涉及横向合并。

1984年《合并准则》新采取了“两分法”的方法，以强调只有横向合并才是合并政策关心的核心。

1984年企业合并指南将合并区分为横向合并和非横向合并。

在1984年修订合井指南时，美国司法部对合并形式没有采取传统的横向合并、纵向合并、混合合并“三分法”而是采取了横向合并和非横向合并‘两分法”以强调只有横向合共才是合并政策关心的核心。

1984年的合并指南对合并的形式未采取传统的横向合并、垂直合并和混合合并的三分法，而是采取横向合并和非横向合并的两分法；1 992年的合并指南仅涉及横向合并问题。

在1984年修订合并指南时，美国司法部对合并形式没有采取传统的横向合井、纵向合并、混合合夕「“三分法”而是采取了横向合并和非横向合并“两分法”以强调只有横向合并才是合并政策关心的核，口。

第二，自1984年《合并指南》起，美国立法对合并形式采取了横向合并与非横向合并“两分法”强调只有横向合并才是政策关心的核心，而对非横向合并(即纵向合并和棍合合并)采取宽容态度，由此为跨国公司跨行业并购扫清了法律障碍。

(二)1984年合并指南中的非横向合并 非横向合并包括纵向合并和混合合并。

美国 1984年的合并指南明确地对提高经济效益的企业合并作出了积极评价 允许企业通过合并的方式改善其经济效益 并在随后的 1992年和 1997年的横向合并指南中得到进一步的支持和肯定。

这跟 1984年司法部和联邦贸易委员会颁布的《企业兼并准则》中对横向合并控制的放松有关。

在1984年修订《合并准则》时，美国司法部对合并形式没有采取传统的横向合并、纵向合并、混合合并“三分法”而是采取了横向合并和非横向合并“两分法”以强调只有横向合并才是合并政策关注的核心。

1984年的指南采取横向合并和非横向合并两分法 并明确指出 在合并本来应当被禁止的情况下 如果企业能够提供明确且有说服力的证据 证明合并将会显著提高企业的经济效益 该合并就可以不受司法部的干预。

而在 1982年和 1984年 的《合并准则》以及 1992年的《横向合并准则》中就没有这样的规定。

1982年的合并指南干脆就叫横向合并指南。

1982年制定了《横向合并准则》1992年推出新的《横向合并准则》

叹)1982年合并指南改进了集中度标准，细划了市场范围 工982年合并指南仍以横向合并为主。

1982年、1984年、1992年的合并指南的相继发·布，标志着美国政府已基本上不干预非横向合并，而且，就这些指南的执行来说，当局的态度也很宽松。

即分别于 1982年、1984年、1992年和 1997年所作的部分修改 其中 1992年发布的“横向合并准则”是美国司法部和联邦贸易委员会这两个对反垄断案件有竞相管辖权的联邦机构第一次共同发布的合并准则。

在1982年美国司法部颁布《合并指南》前，主要采取了结构政策，即对垄断行业进行分拆并禁止横向合并。

根据美国 1968年发布的《企业合并指南又合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并，在进行合并控制时应区别对 待。

1968年颁布的《合并准则》对横向合并、纵向合并以及混合 合并都规定了所能允许的最大市场份额，超过规定界限就会受到反托 拉斯指控。

美国1968年《企业合并指南》对禁止横向合并的判断标准做了较具体规定。

1968年美国司法部颁布的《企业合并指南》对企业合并的控制相当严格叉根据这个文件，横向合并（竞争者之间的合并）和纵向合并（有交易关系者之间的合并）几乎一律加以禁止，混合合并也被认为是准横向的合并而作为规制对象。

此外司法部1968年、1982年、1984年发布的企业合并指南，以及司法部和联邦贸易委员会于1992年联合发布的企业横向合并指南，尽管这些指南不具有法律的拘束力，但也体现了美国司法实践中的企业合并控制政策。

美国在1968年出台了《合并准则》对横向合并、纵向合并和混合合并进行规制，后来又于1984年对其修订。

1968年美国司法部颁布的横向合并指南采用了结构主义的主张，对合并企业和被合并企业规定了法律所允许的最大市场份额。

根据美国法院的判决和司法部1968年的合并指南，可以概括地说，在80年代前的美国，横向合并虽然还不属于本身违法，但是始终受到最严格的审查。

1968年司法部《合并准则》对横向合并、纵向合并和混合合并都规定了合并企业和被合并企业所允许的最大市场份额。

1968年司法部发布的第一个指南对所有类型的合并都持相当严厉的态度，特别是对横向合并，几乎将其作为当然违法来看待。

在英国仅在1965年发生的700多兼并案中，除22件横向合并外，剩下的几乎都是混合兼并。

美国1965年(合并准则》也曾运用市场结构的方法规制纵向合并，方法基本与规制横向合并的类似。

如依禁止股份保有的规定，1951年处理了日本石油事件，1957年处理了日本乐器事件；依禁止管理人员兼任的规定，1973年处理了广岛电铁事件；依禁止企业合并的规定，1969年处理了八幡和富士两家制铁公司的横向合并事件；依禁止营业转让的规定，1954年处理了东宝和昂宿横向合并事件。

1950年出台的《塞勒一基福 弗法》修正了《克莱顿法》的漏洞，同时对纵向合并和横向合并的限 制也更为严格，这使得在20世纪50年代到60年代发生的第三次合并 浪潮中，纵向合并和横向合并的数量都大大减少，而代之以更多的混 合合并。2100433B

接收机扫描所有的分集支路，并选择SNR 在特定的预设门限之上的特定分支。在该信号的SNR 降低到所设的门限值之下之前，选择该信号作为输出信号。当SNR 低于设定的门限时，接收机开始重新扫描并切换到另一个分支，该方案也称为扫描合并。由于切换合并并非连续选择最好的瞬间信号，因此他比选择合并可能要差一些。但是，由于切换合并并不需要同时连续不停的监视所有的分集支路，因此这种方法要简单得多。

对选择合并和切换合并而言，两者的输出信号都是只等于所有分集支路中的一个信号。另外，它们也不需要知道信道状态信息。因此，这两种方案既可用于相干调制也可用于非相干调制。

一、合并范围的理论阐释

合并范围的控制权标准。确定合并范围最重要的标准就是控制权标准。控制权标准包括数量标准和质量标准，判断控制权，可以从这两方面来看。

从数量标准来看，控制权对应的持股比例为大于50%，即当投资企业拥有超过被投资企业%的股权时，被投资的子公司应纳入投资母公司的合并范围。而从投资企业与被投资企业的持股与被持股关系来分析，有直接持股、间接持股、直接和间接持股三种情况。在这三种情况中，直接持股情况下持股比例可直观获取；而后两种情况下持股比例需加以计算，并且计算方式的选择涉及以下两种观点：其一，加法原则观点。母公司在子公司的被投资企业中所间接拥有的股权份额即是子公司在其被投资企业中直接拥有的份额。如A公司持有B公司60%的股份而使之成为其子公司，B公司又拥有C公司80%的股份，那么A公司在C公司中所拥有的股权份额即是80%。依加法原则观点判断，C公司为A公司的子公司。其二，乘法原则观点。母公司在子公司的被投资企业中所间接拥有的股权份额应为母公司拥有子公司的股权份额与子公司拥有其被投资企业的股权份额的乘积。那么A公司在C公司中所拥有的股权份额即是48%（60%×80%）。依乘法原则观点判断，C公司并非A公司的子公司。

从质量标准来看，有法定控制权和实质性控制权之分。这两种控制权均是指在不满足数量标准的情况下可能存在的控制权。法定控制权是指母公司依据法律文件或协议的规定而具备的控制权。实质性控制权则是指拥有的股权不超过50%但由于被投资公司股权分散等原因而在事实上可以实施的控制权。显然，法定控制权和实质性控制权是对控制权判断标准的拓展。

不纳入合并范围的子公司。根据数量标准和质量标准可以判断控制权的存在是界定子公司属性的关键性条件，但是控制权标准只是界定合并范围的必要条件而非充分条件。换言之，纳入合并范围的一定是子公司，即为母公司所控制的被投资企业；但是并非所有因控制关系而界定的子公司都应纳入合并范围。这种虽存在控制关系但不纳入合并范围的特殊情况，往往是母公司所实施的控制权是暂时的或受到限制等原因造成的。

二、合并范围的国际惯例

美国会计准则。就控制权判断的数量标准，美国会计准则对间接持股情况下采用加法原则或乘法原则的选择并不明确，而就质量标准，美国会计原则委员会第号意见书指出：控制的能力在未拥有多数股权的情况下也可能存在，例如通过合同、与其他股东的契约或法令规定。这显然是对法定控制权的规定。美国财务会计准则委员会年所发布的征求意见稿《合并财务报表：目的和程序》中则突破了现行准则中要求多数股权和具有法定控制权的规定，将控制权扩展延伸为具有实质性控制能力。该征求意见稿将质量标准定为：①在公司管理机构的选举中有权投多数票或有权任命公司管理机构的多数成员；②在公司管理机构选举上有较大份额的少数表决权，而其他方或其他组织没有如此较大份额的表决权；③有独特的能力，能获得公司管理机构选举中的多数表决权；④通过拥有可转换证券等方式获得的任命公司管理机构多数成员的权力。具体分析可知，除第①项仍属法定控制权外，其余几项均属于实质性控制权。

就不纳入合并范围的子公司情况来看，美国第94号财务会计准则公告规定：①控制是暂时的；②子公司在外汇管制或其他政府限制条件下经营，以至于母公司控制子公司的能力存在重大疑问。对于第①项，该准则并未解释，直到1999年的征求意见稿才对此作出解释：如果母公司在收购子公司之日计划或被迫在一年内放弃对该子公司的控制，那么这种控制即为暂时的；如果收购日的条件使得可能需要以长于一年的时间才能完成对子公司的最后处置，而这一条件并非管理当局可以控制，那么时间也可长于一年。对于第②项，该准则列举了子公司处于法律重整或破产期，控制权掌握在接管人或托管人手中而非母公司手中，或外国子公司处于严格的外汇管制及其他政府控制之下的实例。

值得注意的是，在第94号财务会计准则公告发布之前，美国会计准则允许当子公司是非同质公司时排除于合并范围之外，其中非同质公司指的是与集团内其他公司的业务不同的公司，如对于一个制造业企业集团内的租赁、房地产、保险业公司即为“非同质公司”，而这一规定在当时造成了严重的“资产负债表表外融资”效应。

英国会计准则。就控制权判断的数量标准，英国会计准则对间接持股情况下采用加法原则或乘法原则的选择也未明确说明。就质量标准，英国第2号财务报告准则的规定与1989年《公司法》的规定相同，后者将控制（更多精彩文章来自“秘书不求人”）的质量标准定义为：①能任免董事会的多数成员；②通过与其他投资者的协议单独控制了多数的表决权；③有权通过被投资者的章程或控制合同实施决定性影响；④拥有参与性权益，并且实际上能实施决定性影响或以统一基础实施管理。其中，第④条标准也涉及了实质性控制标准。

就不纳入合并范围的子公司情况，第2号财务报告准则规定：①其业务与集团内其他公司完全不同；②母公司的权利受到长期的严格限制；③母公司持有该子公司是为了在近期出售。第①项显然类同于美国会计准则所认定的“非同质公司”；第②项则类同于美国第94号财务会计准则公告的第②项，其实例如处于破产程序的子公司，其控制权转移给了接管者；第③项则类同于美国第号财务会计准则公告的第①项，其含义是购买方的权益已经确认，母公司将在获得该子公司之日起近一年内出售该子公司。

2004年5月24日，英国会计准则委员会又发布了一份征求意见稿《对第2号财务报告准则“子公司会计”的改善：法定要求》，其中要求取消第2号财务报告准则中“其业务与集团内其他公司完全不同的子公司可不纳入合并范围”的规定。可见，考虑到“资产负债表表外融资”效应的影响，英国会计准则也有将非同质子公司纳入合并范围的趋向。

国际会计准则。对控制权判断的标准，国际会计准则与美英会计准则一样未予明确。就质量标准而言，2003年12月发布改进后的第27号国际会计准则《合并财务报表和单独财务报表》规定，如符合以下条件，即使当母公司拥有另一企业半数或半数以下的表决权，也存在着控制权：①根据与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权；②根据法规或协议，拥有统驭企业财务和经营政策的能力；③有权任免董事会或类似管理机构的多数成员；④在董事会或类似管理机构会议上，有权投多数票。针对第②项“有权统驭企业财务和经营政策”，它强调应考虑存在股票买入期权、可转换债券等潜在表决权的影响，同时还应考虑潜在表决权是否可以在当期实施的相关合同条款或实施期限，但是管理层是否将潜在表决权转换为实际表决权的意愿及其是否具备转换的财务能力不在考虑之列。这一点显然也考虑了实质性控制权的问题。

关于不纳入合并范围的子公司，改进后的第27号国际会计准则《合并财务报表和单独财务报表》规定：①同时满足下列两个条件的准备在近期出售的子公司：其一，购买和持有该子公司就是准备在购买后一年内处置，因而控制是暂时性的；其二，管理层正在积极地寻找购买者。②因子公司清算、被债权人接管等原因而使母公司失去对其控制权的子公司。同时该准则还规定，不得因子公司的业务与母公司不同而不合并该子公司，并取消了原来对于在严格的长期性限制条件下经营从而大大削弱其向母公司转移资金能力的子公司不予合并的规定，其原因在于，经营受到长期严格限制并不一定表明母公司失去了控制权。

综上所述，美国、英国会计准则及国际会计准则在控制权的判断上都试图或者已经引入了实质性控制权的标准，这种突破在实务中的影响值得关注。在不纳入合并范围的子公司判断上，三者所遵循的基本原则也是趋同的。

三、对中国《合并会计报表暂行规定》的评述

从中国《合并会计报表暂行规定》（以下简称《暂行规定》）在控制权的数量标准的规定看，它采用的是加法原则。在控制权的质量标准上它的规定为：①通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权；②根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营决策；③有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上的投票权。而对可以不包括在合并会计报表范围之内的子公司的规定是：①已关停并转的子公司；②按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；③已宣告破产的子公司；④准备在近期出售而短期持有半数以上的权益性资本的子公司；⑤非持续经营的所有者权益为负数的子公司；⑥受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。此外，中国财政部于1996年发布的《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（以下简称《复函》）还规定：①当子公司资产总额、销售收入及当期净利润额按照下列公式计算得出的比率均在10%以下（不含10%）时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围；②特殊行业（银行和保险业）的子公司，可以不将其纳入合并范围。

根据《暂行规定》及《复函》中对合并会计报表合并范围的规定，笔者认为：首先，中国在数量标准上采用加法原则判断标准是可取的。加法原则的基点是：在子公司中，母公司不但拥有自己过半数的股份控制权，而且通过自己控制的股权的主导影响，客观事实上控制和支配了子公司的少数股份的表决权。因此，加法原则考虑的是母公司的实际控制权而非乘法原则所单纯考虑的绝对持股份额，从而弥补了乘法原则的不足。其次，中国在质量标准上采用的仍然是法定控制权标准，尚未涉及实质性控制权。实质性控制权标准将赋予企业管理当局较大的职业判断空间，而目前中国资本市场上会计信息失真现象非常严重，说明中国会计职业界的职业道德水平亟待提高。因此，尽管中国也有认股权证、股票期权、可转换债券等有潜在表决权的工具，但仍暂不引入实质性控制权标准是符合时宜的，否则极可能会加剧会计信息失真。再次，在不纳入合并范围的子公司判断上，尚有以下几点有待完善：

特殊行业的子公司不应排除于合并范围之外。理由是：①随着现代企业集团的发展，跨行业合并已成为越来越普遍的现实，正如早已司空见惯的多行业经营的单一企业的报表信息有用一样，合并了与母公司经营业务性质不同的子公司的信息也应是有用的。②不将此类子公司纳入合并范围，将低估了企业集团的资产、负债，高估了投资报酬率，同时歪曲了负债与股东权益比率，其“资产负债表表外融资”行为所提供的合并会计报表信息才真正是不甚恰当且有误导之嫌的。③虽然合并会计报表本身是一个主要的报告工具，但这并不能否定额外的财务信息列示的可能性，和将与母公司经营业务性质不同的子公司排除于合并范围之外相比，列示分部报告能更充分披露企业集团的财务状况和经营业绩，是一种更为完善的解决途径。

转产的子公司不应排除于合并范围之外。理由是：①转产本身并不意味着母公司的控制权受到了限制，甚至有时转产的决定就是由母公司所作出的。②转产并不意味着子公司将转为从事与母公司性质不同的经营业务，也可能是由从事与母公司性质不同的经营业务转为与母公司性质相同的经营业务；即便是转为从事与母公司性质不同的经营业务，如前所述，也应该将该子公司纳入合并范围。

应当明确暂时性控制的具体定义。美国、英国会计准则和国际会计准则对于“暂时性控制”的界定是较为具体的，而中国《暂行规定》在这个问题上较为模糊，从而为实际操作提供了操纵的契机。具体而言，“暂时性”时间界限的长短需要明确界定：“拟出售”的判断也应当有相应的董事会决议等类似的依据，否则暂时性控制的判断无所适从。

应当明确已委托给其他企业经营管理或者由其他企业承包、租赁的子公司是否应当纳入合并范围。《暂行规定》未对此作出规定。笔者认为，应根据实质重于形式原则将其纳入合并范围。如果在其他企业托管、承包或租赁子公司时，母公司仍承担该被托管、被承包或被租赁的子公司的经营风险，这时该子公司应当纳入母公司的合并范围；如果被托管、被承包或被租赁的子公司在托管、承包或租赁期间的盈亏风险均由其自身承担，而且托管、承包或租赁的期限较长，预期届满时其他企业支付一定的费用即可取得该子公司所有权时，母公司则不应将其纳入合并范围。

用户可以合并：

圆弧

椭圆弧

直线

多段线

样条曲线

要将相似的对象与之合并的对象称为源对象。 要合并的对象必须位于相同的平面上。

合并线要满足以下几个条件:

1.合并的线要是直线,圆弧,多线.而不能是样条线,构造线

2.要合并的线至少有一个端点是重合的

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