行为人未能办妥某钒矿安全生产许可证,虽已构成违约,但该行为并未构成根本性违约,某公司无权以此为由解除合同池某、陈某、戴某与某公司、某钒业公司股权转让纠纷案
当合同一方构成根本违约，致使合同目的不能实现的，可以诉请法院解除合同；行为人虽然未能办妥某钒矿安全生产许可证,虽已构成违约,但该行为并未构成根本性违约,某公司无权以此为由解除合同。
2004年11月,池某等三人共同出资300万元设立某钒业公司。2005年,该公司注册资金增加至500万元,其中池某出资250万元,戴某、陈某各出资125万元。2008年10月25日,某公司与池某等三人签订股权转让协议及补充协议各一份,约定池某等三人将某钒业公司的全部股权转让给某公司,股权转让总价计5500万元。协议第二部分股权转让各方的声明和保证中,池某等三人保证“某钒业公司具有合法的采矿权,具备安全生产的法定条件”。协议第五部分约定股权转让款的支付方式为:第一期,2008年10月30日前,支付股权转让款1500万元;第二期,在池某等三人签署完毕股权转让工商变更登记手续,且全部资产交接完成后3日内,支付股权转让款3500万元;第三期,在全部手续、资料交接完毕,处理好本协议的历史遗留问题,并经见证单位安化县政府书面认可后3日内支付余款500万元。协议第六部分约定,池某等三人应向某公司移交的资料包括:各级政府的批复,含工商登记执照、环评证书、安全生产许可证(正在办理之中,池某等三人肯定办到)、房产证、土地使用证、公司成立有关资料、采矿许可证(正在办理之中,池某等三人肯定办到)等。协议第十一部分约定池某等三人必须完成的事项包括:办妥某钒业公司安全生产许可证。某钒业公司工商营业执照完成年检,并办理股权转让的工商变更登记。某钒业公司的废气的排放、球磨粉尘排放、废水池加高、加棚、污水处理、废渣的处理,建尾矿渣坝、水泥坪、建净化池、在线监控等通过2008年节能减排,环保验收合格。某钒业公司矿权配置合法有效,办妥0.36平方公里某矿区的采矿权延期手续等。协议同时约定某钒业公司为池某等三人提供连带责任担保。
2008年12月24日,某公司与池某等三人又签订补充协议一份,约定:①某钒业公司2008年9月的账面资产779万元属某公司所有。10月,池某等三人为公司办理相关资产改造等工作已在公司列支,余款500万元在某公司第二期付款中抵扣。②池某等三人已上缴的某钒业公司10月国税、地税共计490480.22元,由某公司承担。③某钒业公司10月财务报表所列货币资金281465.73元,归某公司所有。④某公司第二期付款3500万元按照上述约定折抵后的余额30209014.49元于2008年12月5日付清。⑤各方对2008年10月31日前的财务账目没有异议。
2008年10月28日,某公司支付了股权转让款1500万元,2008年12月25日,其又支付了股权转让款30209014.49元,合计支付股权转让款45209014.49元。池某等三人陆续将某钒业公司的相关资产及资料(含某钒业公司环境影响报告书、建设项目竣工环境保护验收检测报告、湖南省排放污染物许可证、某钒业公司安全生产许可证等),××钒矿的相关资料(含采矿许可证等)移交给某公司。
2009年3月2日,某公司致函池某等三人称:“你方承诺确保某钒业公司具有合法的采矿权,具备安全生产的法定条件。到目前为止,该条件尚不具备。现责成你方在接到本通知1个月内,办理完成某钒业公司具有合法采矿权(包括矿山安全生产许可证、采矿许可证在内)的全部法定手续。你方必须在接到本通知10天内,向我方交清全部应交资料和资产,以及股权转让协议和补充协议约定移交的各项义务。在上述协议履行宽限期内,你方如果还未能全部完成协议约定的义务,本协议以及相关补充协议于2009年4月15日自行解除。你方可以在收到本通知之日起20天内,申请安化县政府进行调解,逾期不提出或调解不成的,不影响协议解除的效力。”3月9日,池某等三人回函称:“某钒业公司完全符合股权转让协议约定的具备安全生产的法定条件。相关证件齐全。股权转让协议约定的资料已经移交,假如个别文件缺项,请明示,将立即补齐。同意申请安化县人民政府调解。”3月12日,某公司再次发函给池某等三人称:“你方必须无条件在第一封通知规定的时间内,办理完成某钒矿的安全生产许可证等必备文件;你方必须无条件在第一封通知规定的时间内,办理完成某钒矿主体工商变更登记手续,将某钒矿依法登记在某钒业公司名下或成为其分支机构,并将有关资料移交。从现在开始,有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见,未经某公司董事长朱某的签字和同时加盖公司行政章的,或者持有合法有效的书面特别授权书的,一律无效。”
2009年5月8日,安化县政府召开会议,研究某公司与池某等三人的资料移交工作。5月12日,安化县政府形成县长办公会议纪要一份,主要内容为:湖南省安化县安全生产监督管理局(以下简称县安监局)牵头负责落实尽快办妥某钒矿安全生产许可证手续,“县经贸局”负责技术指导,配合办理某钒矿安全生产许可证,办证费用由池某等人承担,在70万元内包干使用。会议纪要确认某钒业公司的排污许可证已移交给某公司,如遗失,由县环境保护局一周内给予补办。
2009年9月20日,县安监局向某钒矿发出行政处罚决定书,以“在‘三同时’建设项目施工中没有取得安全生产许可证时擅自进行生产”为由,对某钒矿处以罚款1万元。2009年12月25日,安化县政府办公室发出《关于开展环境安全隐患集中整治工作的通知》,要求某钒业公司停产整改,治理废气、废水达标;安装在线监控装置;编制突发环境事件应急预案。
另查明,某钒矿原为个体工商户,经营者为黄某某,该个体工商户已于2007年6月25日注销。2008年,池某等三人在安化县工商行政管理局进行了某钒业公司某钒矿分公司的名称预登记。
某公司与池某等三人至今未在工商部门办理某钒业公司的股东变更登记。
2009年4月15日,某公司向一审法院提起诉讼,请求判令:
1、确认某公司与池某等三人签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日已解除;
2、池某等三人返还股权转让款45209014.49元及利息1350756元(利率按每日万分之二点一计算至2009年4月15日);
3、池某等三人承担共同清偿责任;
4、某钒业公司对池某等三人的给付义务承担连带责任;⑤池某等三人承担本案全部诉讼费用。
本案一审确认某公司与池某等三人签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日解除。二审驳回上诉,维持原判。再审撤销一审和二审的民事判决,驳回某公司诉讼请求。
本案争议焦点有二:一是池某等三人是否因某钒矿安全生产许可证未办妥构成违约;二是如果池某等三人构成违约,某公司是否有权因此解除案涉股权转让协议及补充协议。
1、池某等三人是否因某钒矿安全生产许可证未办妥构成违约"para" label-module="para">
本案所涉股权转让协议、补充协议合法有效,各方当事人均应依约履行合同义务。股权转让协议第六部分第二款约定,池某等三人向某公司移交安全生产许可证(正在办理之中,池某等三人肯定办到)。再审中,池某等三人认可该条约定中的安全生产许可证包括某钒矿的安全生产许可证。因此,应当认定池某等三人作出了保证办到某钒矿安全生产许可证的承诺。
因办理该安全生产许可证尚需进行前期投入建设矿山安全生产基础设施,而协议中并无任何关于某公司承担该建设投入义务的约定。结合池某等三人在股权转让协议第六部分作出的关于肯定办到安全生产许可证的承诺、在第二部分作出的关于“某钒业公司具有合法的采矿权,具备安全生产的法定条件”的保证以及第十一部分关于“某钒业矿权配置合法有效”的约定,应当认定负担矿山安全生产基础设施建设投入费用使某钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证是池某等三人所负有的合同义务。
安化县政府在与某公司签订的《战略合作补充协议》中,重申某钒矿矿权原遗留问题处理费用不需要某公司承担。2009年5月12日《安化县人民政府县长办公会议纪要》载明“某钒矿安全生产许可证办证的费用由池某等原股东承担,费用在70万元内包干使用。其中,证照手续办理费用20万元,矿山设施等投入计50万元,在其与某公司约定的第三期股权转让款支付时扣回”。上述《战略合作补充协议》及会议纪要进一步证明办理某钒矿安全生产许可证所需的安全生产基础设施投入费用由池某等三人负担是合同当事人的真实意图。
因某公司发给池某等人的函中事先已声明“有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见,未经某公司董事长朱某的签字和同时加盖公司行政章的,或者持有合法有效的书面特别授权书的,一律无效”。因此,《安化县人民政府县长办公会议纪要》虽记载安全生产许可证办证费用在70万元内包干使用,但并未改变股权转让协议对办证义务的约定,某公司与池某等三人仍应按股权转让协议及补充协议履行各自义务。因某钒矿至今仍未取得安全生产许可证,池某等三人未依约履行合同义务,已构成违约。
2、池某等三人未办妥安全生产许可证是否构成根本性违约"para" label-module="para">
法院认为,池某等三人未能办妥某钒矿安全生产许可证,虽已构成违约,但该行为并未构成根本性违约,某公司无权以此为由解除合同。理由如下。
其一,某公司未能证明合同的主要目的是获得某钒矿的控制经营权。案涉股权转让协议约定池某等三人将所持某钒业公司的全部股权转让给某公司,某公司支付股权转让款5500万元。池某等三人保证某钒业公司具有合法的采矿权,矿权配置合法有效,办妥0.36平方公里某矿区的采矿权延期手续。通过协议内容可知,某公司签订股权转让协议的目的是受让某钒业公司股权,其中包括对某钒矿的控制经营权。某公司主张某钒矿是某钒业公司的核心资产,进而主张获得某钒矿的开采权并保证某钒矿正常生产经营是某公司签订股权转让协议的主要目的,但并未提供证据证明。某公司辩称某钒业公司注册资金仅为500万元,股权转让款远远高于其公司资产价值,将公司注册资金等同于公司资产价值,缺乏事实和法律依据,本院对此不予采纳。
其二,池某等三人的违约行为并不必然导致合同目的无法实现。参照有关主管部门相关规定,非煤矿矿山企业取得安全生产许可证,其安全设施须经安全生产监督管理部门验收合格。根据安化县安监局工作人员的介绍可知,某钒矿安全生产许可证未能办妥的根本原因在于安全生产基础设施投入不到位,如果该设施建成后就可以按程序申报办理安全生产许可证。某公司再审中亦认可,安全生产许可证未办妥的主要原因在于安全生产基础设施未建成。《某钒矿开采方案设计安全生产专篇》记载,矿山全部投资预算为450万元。安化县安监局有关人员亦称,矿山安全生产基础设施建成大约需要四五百万元。因此,某钒矿安全生产许可证并非无法办理,合同各方积极配合,继续对矿山进行投入建成安全生产基础设施后,仍然可以实现合同目的。某公司认为因池某等三人违约导致合同目的无法实现,合同应予解除的主张缺乏事实依据,法院不予支持。
综上,池某等三人负有促成某钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证的义务,经某公司催告后,池某等三人仍未办妥某钒矿安全生产许可证,已构成违约。但该行为并未构成根本性违约,某公司无权以此为由解除合同。某公司向池某等三人发函通知解除合同缺乏法律依据,不能产生解除合同的效力。某公司关于确认案涉股权转让协议以及补充协议解除的诉讼请求,应不予支持。关于池某等三人违约责任问题,当事人可另行解决。
