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会计师事务所合并程序指引谈判程序

2022/07/16120 作者:佚名
导读:启动合并程序 六、事务所选择合并对象,应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关主管部门、客户等有关各方对合并对象进行总体了解。 七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组(以下简称“合并筹备组”)。负责拟定合并工作方案,磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。 八、事务所的合并,合并

启动合并程序

六、事务所选择合并对象,应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关主管部门、客户等有关各方对合并对象进行总体了解。

七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组(以下简称“合并筹备组”)。负责拟定合并工作方案,磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。

八、事务所的合并,合并撤销方和变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东大会变更审计委托,耗费一定的时间。为此,实施合并的时间,一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。

形成合并框架协议

九、合并筹备组经初步磋商,可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括但不限于以下事项:合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。

合并框架协议需提交合并各方董事会(执行合伙人会议)审议通过,并经(授权的)双方法定代表人签字后生效。

十、提出合并后事务所名称方案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称,并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续(经预核准的名称,一般可以保留半年)。

十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案,合并各方根据方案推荐相关人选,形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会(或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人)以及职工代表大会等组织机构议案。

推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选,一般由合并各方董事会(执行合伙人委员会)提名,召开本事务所股东会(或合伙人会议)审议通过,通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。

十二、提出合并后事务所股份(出资额)议案。合并后事务所股份(出资额),通常需要考虑合并各方的市场份额等因素确定合并双方或多方股份(出资额)。

十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草《薪酬分配办法》,确定股东(合伙人)、董事(执行合伙人)、高级专业人员(授薪合伙人)、其他业务人员等分配办法。

薪酬分配办法要经合并各方董事会(执行合伙人委员会)、股东大会(合伙人会议)审议,并向业务骨干、员工分别征求意见。

十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入,以及或有风险责任承担等处理方案。

十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设。分所合并的,一般由合并各方(分所)共同提出合并方案,经合并筹备组审议。

采取新设合并的,合并前各方分所应进行清算并注销。采取吸收合并的,续存的事务所的分所应进行更名和完成内部清账工作。

十六、提出合并后事务所资产负债处理方案。合并后事务所注册登记后,应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产(包括账内的固定资产、低值易耗品)进行清点,并合理计价。同时,合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。

合并后事务所注册登记后,合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所,同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。

涉及合并前或有风险责任承担处理的,合并各方对合并前的或有风险责任、职业风险基金等应作出约定,双方原股东应当对此做出书面承诺。

签署正式合并协议

十七、形成和签署合并协议。合并各方根据上述事项拟定最终“合并协议”,须经合并各方董事会(合伙人执行委员会)、股东会(合伙人会议)审议并通过,由各方全体股东(合伙人)签名,或者各方股东会(合伙人会议)集体授权的董事会(执行合伙人委员会)成员(或法定代表人、或执行合伙人)签名,方为有效。

十八、起草章程(或合伙协议)。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》(或《合伙协议》),形成合并后事务所机构设置、部门设置、合伙人晋升条件与程序等重大事项决议文件议案,经新成立的事务所董事会(执行合伙人委员会)审议后,提交股东会(合伙人会议)通过。

通过章程(合伙协议)和内部制度

十九、召开合并后事务所第一届股东大会(合伙人会议)。合并各方事务所签订正式合并协议后,应召开合并后事务所第一届股东会(合伙人会议),选举产生董事会(执行合伙人委员会)、监事会等机构及其负责人;通过合并后事务所的章程(合伙协议)及其他重要文件和管理制度。董事会(执行合伙人委员会)选举并任命总经理(执行合伙人)。

二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会(或执行合伙人委员会)负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度,包括技术管理(审计手册、审计指引、技术支持管理办法等)、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。

合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时,各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见,以减少合并后事务所制度的制订和执行中的分歧和问题。

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