申请人：某省进出口公司

被申请人：捷克某公司

案由：国际贸易中欠款争议

案情：

申请人与被申请人是多年的贸易伙伴（被申请人为90年代初从国内移居捷克）。1997年初应被申请人货款缓期到97年10月再付的要求，申请人连续：发运价值34万美元的服装。但直至97年底，申请人仅收到货款2万美元，被申请人仍有32万美元货款未付。申请人虽通过各种方式催要，被申请人均以货物积压或货款未收回为由要求推迟付款期限。1998年10月申请人得知捷克公司已经歇业，国内有好几家债权人正向其追索债务，被申请人为逃避债务已到斯洛伐克注册了新公司，于是尝试利用各种渠道进行追讨，都未能奏效。在百般无奈之时，听说调解中心与各国的国际商会联系紧密且仅需较小的费用便可妥善解决争议，遂申请河北调解中心调解。

调解过程：

调解中心受案后，先后两次向被申请人送达文书，均以查无此公司被退回。后调解中心请布拉格商会协助送达。布拉格商会法律部人员经多方查询，找到了被申请人并送达了文件。但其提出对调解中心机构不了解，对提供的调解人员不熟悉，如调解只能到捷克，而且要求布拉格商会共同调解。调解中心经研究认为：在境外开庭和与国外商会联合调解，不违反《调解规则》的禁止性规定。布拉格商会也对能与中国商会调解机构联合调解很感兴趣。在此基础上，经被申请人认可由布拉格商会法律部长担任其指定的调解员，与由申请人指定的调解员二人组成调解庭进行调解。随后，申请人的授权代表和申请人指定的调解员一行三人到捷克进行调解。

调节之处，被申请人的授权代表表示愿意配合调解，同时强调由于1997年下半年以来捷克货币贬值，来自中国的服装大量过剩，所以申请人的货物只售出不到一半，其中还有相当比例的货款未能收回，剩余货物同购自其他公司的货物存在仓库里。该公司承认拖欠货款的事实，但解决办法或是以库存货物回运中国抵补全部货款，或是由申请人在捷克设立公司，接收库存货物。经申请人同意，调解员查看了该公司的库存，被申请人陈述的情况基本属实。

五天后安排第二次开庭，双方表示同意。

此间，调解庭经走访布拉格商会和中国使馆了解了如下情况：

（一）1997年下半年以来捷克经济滑坡，由于经营中国商品的公司众多，且多为盲目进货，导致中国服装大量积压；同时因中捷贸易尚无银行信用关系，捷克企业拖欠国内货款现象普遍。

（二）自1997年以来有73家国内公司来捷克要债，多数未果，其中有一家公司因与债务人关系搞僵，被当地扣押，经大使馆出面才放人。

（三）申请人提供的从布拉格商业法院查找到的被申请人财务报表显示，该公司亏损9万美元。

在被申请人指定调解员的敦请下，被申请人法定代表人不情愿地从斯洛伐克赶回布拉格，他表示因捷克市场和国内供货质量等原因，公司仅在中国国内就有五家债权人，共欠150多万美元，其中两起案件已经由中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，公司面临被强制执行。所以他们准备在近期申请破产。虽然与申请人关系一直不错，但对其债务只能以货抵款的方式解决。他已在斯洛伐克另外注册了一家公司并取得该国的居留身份。

而申请人方面反馈回来的消息使调解工作变得更为艰难：他们不愿接受任何退货，也不打算到捷克设立公司，他们接受的解决方式只能是支付货款。

后经调解员多次做双方工作未果，此时到布拉格已经是第十天了，调解成功的希望几乎等二零。怎么办？是放弃还是再争取？按照一般的惯例，调解员已经尽到职责。但二位调解员经过再三权衡，毅然决定，推迟返程时间，再做双方的工作，争取调解取得实质进展，并提出了建议性的解决方案：

（一）被申请人支付部分货款（申请人所发货物已售出部分，共14万美元）；

（二）申请人应面对现实，接受部分退货（货物库存部分，价值18万美元），退货运费由捷克公司承担；

（三）对捷克公司支付货款和退货的义务，由被申请人总经理以个人财产承担担保责任。

为节省费用，中方调解员住到了布拉格商会调解员的家中；布拉格商会给予大力的支持并为促使调解成功免费提供会议室、通讯和交通工具。

在征求了申请人意见的基础上，调解员做捷克公司的工作，重点指出：申请人在被申请人业务拓展的时期曾给予其很大支持，在被申请人资金短缺的时刻，申请人能决定“放单”是基于对被申请人的信任；申请人是国内有雄厚实力的集团企业，无论现在还是将来都是被申请人不可多得的合作伙伴，被申请人应该向长远看。同时，二位调解员从贸易实物的角度对捷克公司的经营策略进行了分析，并对其将来的发展提出了中肯的建议。

被申请人指定的调解员也依据捷克法律对其在清偿债务之前到斯洛伐克注册新公司行为的合法性提出质疑，对公司负责人个人可能承担的法律责任进行了分析。如经查证证明该公司“破产躲债”，据捷克商会惯例，将会把其列入不守信誉企业的“黑名单”。一系列工作终于打动了被申请方人员，他们流着眼泪向调解员表示：谢谢你们的工作，如果申请人同意的话，我们将以公司和家庭财产来兑现您提出的方案。

被申请人方面的作告一段落，但这只是整个工作的一部分，为促使申请人能够理解和接受这个方案，调解员建议让申请人代表及随团来捷克的调解中心秘书处工作人员先行飞回国内。向申请人的经理办公会介绍捷克目前的经济状况和中国产品在捷克的市场形势，进一步说明被申请人目前的处境和其负责人的心态，回答公司其他领导成员的咨询，重点汇报目前被申请人在面临多家债权人及可能进入破产程序的情况下，优先考虑申请人的债务已经很艰难，如果不抓住时机，公司将只能作为债权人在破产清算时与其他债权人共同分享该公司财产，该公司作为有限责任公司，只能以公司资产承担有限责任，且该公司拖欠巨额关税和相应税金，普通债权能否实际得到分偿很难预料。

经理办公会从上午持续到深夜，公司领导层逐渐达成共识：调解员的建议是在现实情况下最大限度地保护公司利益的方案。恰在此时，公司收到被申请人的传真：被申请人被二位调解员不辞辛苦的工作精神感动，同意承担申请人已经支付的调解员和差旅费用。

调解结果：

《调解书》主要内容为：被申请人将货款及调解员差旅费共15万美元，分四期付清，协议签署当日支付5万美元，其余部分分两期还清；协议签署当日被申请人安排退货并承担运费。被申请人法定代表人同时以个人财产承担履行义务的担保。双方共同邀请调解员和布拉格商会为《调解书》的履行监督人。

五日后，当中方调解员在北京机场当面将被申请人的首批货款5万美元汇单和退货提单转交给申请人时，调解员身上只剩下6.5美元，可谓弹尽粮绝，但这起货款拖欠调解案却获得了妥善解决。

评析：

债难讨、官司难打，这是企业领导普遍的感叹，要追讨国外的欠款，人们首先会想到繁长的涉外仲裁程序，高额的律师费用和难以预测的最终执行结果……。而调解中心在受理本案后充分发挥在世界各国的商会工作网络和调解员熟悉国际贸易惯例、精通外语和国际经济法的优势，妥善解决了这起难度相当大，按一般法律救济手段难以奏效的该案。充分说明了调解员的敬业精神和人格魅力以及灵活运用调节程序的重要作用。2100433B