要点一：所属板块　机械行业板块，新上海板块，上海板块，AB股板块，长江三角板块。

要点二：经营范围

要点三：纳入上汽版图　公司股东上海电气已将其持有的公司2.42亿股股份(9.23亿元，占50.32%)协议转让给上海汽车。上汽股东上海汽车工业(集团)总公司是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车，商用车和汽车零部件的生产，销售，开发，投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。

要点四：定向增发　公司拟以不低于14.80元/股定向增发不超过7000万股，公司控股股东上海汽车集团拟出资不少于1亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。募集资金总额不超过10亿元，其中重型车用柴油机项目拟投入3.8亿元(总投资4.5亿)，达产后预计年产3万台重型车用柴油发动机，可实现净利润6185万元/年，中轻型柴油机项目拟投入3.7亿元(总投资4.4亿)，达产后预计年产5万台中轻型柴油发动机，可实现销净利润9548万元/年，开发制造轻型柴油机项目拟投入2.3亿元(总投资2.8亿)，达产后预计年产轻型柴油发动机5万台，可实现净利润6699万元。2011年3月已获市国资委同意。

要点五：发展车用产品战略　在上汽控股后公司提出“快速发展车用产品”的发展思路，本次募集资金投资项目产品绝大部分适配汽车种类，其中重型车用柴油机项目产品主要适配于重型载重汽车，中轻型柴油机项目在车用市场部分适配于中型商用车，轻型柴油机项目产品主要适配于轻型商用车。在车用柴油发动机产品上，公司仅有9DF一个平台的产品能够满足未来国Ⅳ排放标准的要求，借助本次项目，公司可提前布局2-3L，4-7L和11～12L排量车用柴油机。

要点六：拓展市场　上汽收购完成后，公司由工程机械市场为主转向车用市场和工程机械市场同步发展。在非车用柴油机领域，仍将作为多领域柴油机的独立供应商， 为工程机械，中小型船舶和发电机组提供各类产品，保持工程机械主要动力供应商的地位，发展成产销规模和技术水平领先的多领域柴油机供应商，而在车用柴油机领域重点形成和上海汽车商用车发展的协调，成为上海汽车商用车的动力基地，形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台。

要点七：自主品牌互补　致力于成为中国整车制造行业领军企业的上海汽车，完成收购后将拥有自主品牌的发动机，与公司的现有产品互补，满足商用车业务全面发展的需要，有利于构建商用车领域的核心零部件体系。有利于上海汽车自主品牌商用车业务的发展，有利于快速形成发动机研发能力，将上柴股份现有较完备的销售服务体系，零部件制造体系和供应商网络整合进上海汽车自主品牌商用车服务体系，提升竞争力。

要点八：特种柴油机　C121柴油机系公司引进美国Caterpillar公司的一种高性能柴油发动机，该机特别适用于在恶劣环境中使用，是国内工程机械的理想动力。另外，公司加大技术开发力度，完成了欧4天然气发动机开发(国家863 项目)的各项开发工作，国4排放二甲醚发动机产品开发(国家863项目)完成了燃烧和性能的初步试验，混合动力汽车用发动机结构及性能优化技术研究通过了上海市科委的验收。

要点九：国家特大型专业柴油机设计制造商　公司拥有的D114，C121，135/G128三大系列产品被广泛应用于工程机械，船舶舰艇，发电设备和汽车等的动力配套。形成360-450马力功率段的产品的技术和生产优势，最终可实现上柴股份“成为上汽集团自主品牌商用车动力基地”的战略目标，统筹策划了可满足国IV排放要求的12升排量重型车用柴油机的开发战略和技术路线。

要点十：股权投资　公司最初以55万元认购宝信软件法人股，占其总股本0.05%，以343万元认购天地源法人股，占其总股本0.22%，以25万元认购锦江投资法人股，占其总股本0.02%，以4381万元，认购厦工股份定向增发股份，占其总股本0.66%。

要点十一：B股回购　2013年1月，公司拟以不高于0.748美元/股，折合人民币4.7元/股的价格通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购不超过8,680万股公司境内上市外资股（B股）股份，回购资金总额不超过6,493万美元。回购期限自股东大会通过此次回购股份的决议之日起9个月。此次回购B股将向市场传递积极信号，反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且预期将提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用 。2100433B