中国证监会行政处罚决定书（沈机集团昆明机床股份有限
公司、王兴、常宝强等23名责任人员）
〔2018〕9号
当事人：沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床），住所：云南省昆明市盘龙区。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入483,080,163.99元
经查，昆明机床2013年至2015年通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、设置账外产成品库房、提前确认销售收入等，以跨期确认收入和虚计收入的方式虚增收入，涉及客户123户，交易417笔，其中跨期确认收入222笔，虚计收入195笔。
2013年至2015年，昆明机床与相关经销商或者客户签订真实的销售合同，在经销商或客户支付部分货款后，产品未发货前即提前确认收入，将当年未实际按合同履约生产、发运机床的收入跨期确认至该年度，以达到虚增当年利润的目的。此外，昆明机床还存在将2014年实际履行合同取得的3笔收入调整确认至2015年度的情况。经查，昆明机床2013年跨期确认收入56笔，共计76,268,051.39元；2014年跨期确认收入59笔，共计41,229,649.47元；2015年跨期确认收入107笔，共计141,460,512.63元。
2013年至2015年，昆明机床与部分经销商或客户签订合同，经销商或客户虚假采购昆明机床产品并预付定金，但最终并不提货，后期将定金退回客户，或者直接按照客户退货进行处理，完成虚假销售。在此过程中，昆明机床虚构合同、发货单、运输协议等单据，通过虚构交易的方式来虚计收入，以达到虚增当年利润的目的。为避免虚计收入被审计人员发现，昆明机床采用在账外设立库房的方式，将存货以正常销售的方式出库，但存货并未实际发往客户，而是移送至账外库房。之后，昆明机床通过“二次”销售，虚构销售退回，或将产成品拆解为零配件从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货，但原来虚计的应收账款无法冲减。为避免设立账外库房的事宜被审计人员察觉，昆明机床还要求出租外库的出租人将租金业务发票开具为运输费用发票。昆明机床2013年虚计收入115笔，共计122,352,581.32元，2014年虚计收入46笔，共计79,459,999.98元，2015年虚计收入34笔，共计20,203,582.87元。
浮生理解：查看了下2016年年报，收入确认政策并没有具体披露。不过年报瑞华倒扯了下：由于审计过程中发现，公司2016年及以前年度存在涉嫌销售收入确认违反会计准则的迹象，公司组织相关人员对近几年财务报告列示的销售收入真实性进行逐一核对。在核查过程中，公司发现近年来业务部门的机床发运台账不完整，无法直接与承运单位的业务台账进行比对。随即组织相关人员对机床发运和销售收入确认的流程进行梳理，并重新组建完整的销售收入确认证据链（包括：发货通知书、发货单、出门条、运输合同、承运保险、客户签收单、预验收单、终验收单和服务单等），编制了《2013-2016账面收入对比表》，并根据重新组建的证据逐笔对账面收入进行分析，最终将符合收入确认条件的按照实际发货时间，编制成《真实发货表》（该表按时间分为2013年、2014年、2015年、2016年）。
虚构交易确认收入，分为两类：1，虚构然后销售退回。这类其实还是审计容易发现的，一般日后2个月都会核对下销售退回。即使当年没有发现，次年审计发现大规模退回，也会引起警觉。而且卖机床的，有一个“机床型号+机号”所组成的机床唯一识别码”，必然可以识别出来；
2，或将产成品拆解为零配件从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货，但原来虚计的应收账款无法冲减。这个有点变态，我凑。卖出去成品，拆胳膊拆腿，然后虚构买回来。【在年审期间发现，我公司有存货不实以及存在账外存货（产成品）问题，随即公司组织相关部门及人员对机床的产出和结存进行核实，并组建相互验证的资料。相关人员依据生产计划岗位人员的电子台账《拆机明细表》（该表主要记录：机床型号、机床编号、拆机时间等），并结合质量检验部门的《产品检验记录》（主要信息包含：机床型号、机号、产品主要铸件编号、各工序检验记录和时间等）来验证机床产出的真实性、完整性，并编制了《2013-2016年拆机总表》（“拆机”，机床行业术语，指在产品生产完成并经过产品质量检验之后，为了发运给客户完成销售，将体积较大的机床产品拆卸以备运输的环节）。】
虽然有点搞，但还是存在老问题：
1，应收账款是虚构的。
2，应付账款也是虚构的。
3，物流也是虚的。
此外，2013年至2014年，昆明机床还通过虚增合同价格的方式虚增收入2,105,786.33元。昆明机床在与部分客户签订合同后，单边虚增合同价格，其中，2013年昆明机床虚增合同价格1,485,581.20元，涉及客户14户，机床44台；2014年虚增合同价格620,205.13元，涉及客户10户，机床22台。
综上，昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入共计483,080,163.99元，其中2013年虚增收入200,106,213.92元，2014年虚增收入121,309,854.58元，2015年虚增收入161,664,095.50元。昆明机床虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额分别占公开披露的当期营业收入的19.44%、13.98%、20.82%。
二、昆明机床2013年至2015年通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润29,608,616.03元
2013年至2015年，昆明机床基于《员工内部退养管理办法》等文件审批通过部分员工的内退申请，并向内退员工支付内退福利。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二十条“企业向职工提供辞退福利的，应当……计入当期损益”的要求，昆明机床本应按照内退员工人数、内退福利补偿标准和应付的内退福利年限，测算相关应付福利的现值，确认当期费用和负债。但2013年至2015年，昆明机床通过调减内退人数、不予全部计提内退员工福利和少计高管薪酬等方式，少计管理费用。
辞退福利方面，2013年昆明机床实际有内退人员143人，应当计管理费用6,553,232.16元，但财务记录内退人员131人，计入管理费用5,373,902.10元，少计12人，少计管理费用1,179,330.06元；2014年昆明机床实际有内退人员225人，应当计管理费用19,264,460.57元，但财务记录内退人员123人，计入管理费用8,185,458.83元，少计102人，少计管理费用11,079,001.74元；2015年昆明机床实际有内退人员289人，应当计管理费用21,337,006.61元，但财务记录内退人员120人，计入管理费用7,109,273.09元，少计169人，少计管理费用14,227,733.52元。
高管薪酬方面，昆明机床董事会2015年3月29日通过了公司高管人员2014年度薪酬考评方案，2016年3月30日通过了公司高管人员2015年度薪酬考评方案，昆明机床应当按照考评方案计提当年高管薪酬，但财务未予全部计提，2014年少计专项奖励1,000,000元，相应少计管理费用1,000,000元；2015年少计基本年薪及专项奖励共2,122,550.71元，相应少计管理费用2,122,550.71元。
综上，2013年至2015年，昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式少计管理费用29,608,616.03元，虚增利润29,608,616.03元。其中，2013年少计辞退福利1,179,330.06元，导致管理费用少计1,179,330.06元，虚增利润1,179,330.06元；2014年少计辞退福利11,079,001.74元，少计高管薪酬1,000,000元，导致管理费用少计12,079,001.74元，虚增利润12,079,001.74元；2015年少计辞退福利14,227,733.52元，少计高管薪酬2,122,550.71元，导致管理费用少计16,350,284.23元，虚增利润16,350,284.23元。
三、昆明机床2013年至2015年年度报告中披露的存货数据存在虚假记载
2013年至2015年，昆明机床通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式，多计各期营业成本，少计各年度期末存货。三年间累计多计成本235,272,252.56元，其中2013年多计成本120,871,685.64元，2014年多计成本69,014,625.10元，2015年多计成本45,385,341.82元；三年累计少计存货505,985,325.86元，其中2013年少计存货120,871,685.64元，2014年少计存货184,926,310.72元，2015年少计存货200,187,329.50元。昆明机床2013年至2015年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符。
综上，2013年至2015年，昆明机床通过上述财务造假行为虚增收入483,080,163.99元，少计管理费用29,608,616.03元，少计存货505,985,325.86元，多计成本235,272,252.56元，虚增利润228,101,078.73元。其中，2013年虚增利润70,179,444.39元，虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.21%，昆明机床在2013年年度报告中将亏损披露为盈利；2014年虚增利润50,827,156.90元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的29.47%；2015年虚增利润107,094,477.44元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的48.82%。昆明机床于2014年3月、2015年3月、2016年3月分别披露了2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告，存在虚假记载，构成信息披露违法。
王兴时任昆明机床董事长，负责规划公司战略、企业重大经营决策及协调股东等工作，是涉案财务造假行为的主要策划者、组织实施者。常宝强时任昆明机床总经理，主要负责昆明机床的日常经营，参与决策并负责财务造假工作的执行事宜。金晓峰于2014年2月至2015年3月任昆明机床副总经理，2015年3月至我会调查时任昆明机床财务总监，负责公司财务工作，金晓峰了解并参与财务造假过程，是提前确认收入、虚假发货、调减费用等财务造假行为的执行者。王兴、常宝强、金晓峰均在昆明机床2013年、2014年、2015年年度报告上签字，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。
李红宁直接经办相关财务造假事项，以会计机构负责人身份签署了昆明机床2013年、2014年、2015年年度报告，是昆明机床信息披露违法行为的其他直接责任人员。
张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里、彭梁锋、罗涛、张涛、陈富生、樊宏、蔡哲民、周国兴、刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强、杨雄胜、唐春胜、许某平、关某、高某辉、周某红、于某廷、秦某中为昆明机床时任的董事、监事或高级管理人员，其中许某平、关某、高某辉、周某红、于某廷、秦某中在2013年年度报告上签字，彭梁锋在2015年年度报告上签字，刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强在2014年、2015年年度报告上签字，张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里、罗涛、张涛、陈富生、樊宏、蔡哲民、周国兴、杨雄胜、唐春胜在2013年、2014年、2015年年度报告上签字。上述签字的董事、监事、高管人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，但未按照勤勉尽责要求，对相关信息披露事项履行确认、审核职责，应对昆明机床信息披露违法行为承担一定责任，属于其他直接责任人员。其中，张泽顺时任财务总监，负责昆明机床的财务工作，以财务总监身份签署了2013年年度报告，以董事身份签署了2014年、2015年年度报告，张晓毅时任昆明机床副董事长，分管技术、人力等工作，朱祥、叶农、彭梁锋时任昆明机床副总经理并分管公司相关业务工作，邵里时任昆明机床监事会主席，负有对公司财务、经营情况及董事、高管执行公司职务等事项的监督、检查和调查职责，上述人员均在公司内部担任较高职务，或分管相关业务工作，或对公司履行较高监督义务，相较其他董事、监事、高管人员应当承担较重责任。
其中许某平、关某、高某辉、周某红、于某廷、秦某中等人的违法行为已过追责时效，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，我会决定不再给予行政处罚。
以上事实，有当事人询问笔录、当事人提供的情况说明、当事人提供的相关资料、相关单位提供的资料、相关单位提供的情况说明、相关证人证言、相关企业工商登记资料、相关财务凭证等证据在案证明，足以认定。
昆明机床的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
当事人及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下申辩意见：
第一，张泽顺、杨雄胜、唐春胜、蒋晶瑛、刘海洁均提出既未参与涉案违法事实，也不知情，且已勤勉尽责。第二，唐春胜、蒋晶瑛、刘海洁提出未在昆明机床内部担任职务，也不直接从事公司日常经营管理，出于对审计委员会和专业审计机构的信任在年报上签字。第三，张泽顺提出：1.其作为财务总监签署2013年年报时存在到任时间短、未参与编制财务报表、职权被架空影响履职等情况；2.曾对2014年年报提出不同意见，审议2014年年报时已不担任财务总监并提出质询。第四，杨雄胜提出：1.我会违法事实认定不清，不利于对责任人的认定；2.对审计机构提出严格要求并进行质询后才签字，注册会计师在执行规范标准框架内也无法识破揭示的公司系统性做假超出独立董事的能力范围；3.获悉财务舞弊后即向公司提出辞职请求并要求公司公告其辞职理由，同时向云南证监局相关同志实名举报，属于《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号，以下简称《认定规则》）第二十一条第（三）项的情形。第五，唐春胜提出，其在审议2014年、2015年年报时，均对财务报表相关问题提出异议并进行质询。第六，刘海洁提出其积极配合我会调查，并请求考虑沈阳机床（集团）有限责任公司综合改革及申辩人履职情况。
经复核，我会认为，第一，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整负有保证义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立作出判断。本案中，当事人提出的未参与涉案财务造假事项，不知情，不直接从事经营管理，相信专业机构的意见和报告、配合调查等申辩意见不是法定免责事由，也不足以构成免责事由，且本案在确定各责任人的处罚幅度时已考虑上述因素。
第二，经查，张泽顺于2014年1月担任昆明机床财务总监，未参与昆明机床2013年财务工作，且担任财务总监时，2013年年报编制工作已近尾声，并未实质性参与年报编制工作。其履行财务总监职责时存在一定履职障碍的情况客观存在。在2014年年报编制过程中其就涉案有关财务问题提出过不同意见。在董事会审议2014年年度报告和2015年年度报告时已不担任财务总监，且对2014年年度报告相关财务问题再次提出异议，勤勉尽责程度相对较高。我会采纳张泽顺提出的相关申辩理由，对其适当减少罚款金额。
第三，我会事实认定清楚，证据充分，对责任人员的认定和划分于法有据，杨雄胜提出事实认定不清的申辩理由不成立，也未提出相关证据印证，我会对此不予采纳。杨雄胜对审计机构进行质询，要求昆明机床改进成本核算方式等履职情况，我会已在处罚时予以了考虑。我会认为，杨雄胜自2013年连续三年任昆明机床独立董事并担任审计委员会主任委员，其较长的任期、专业的背景与审计委员会主任委员的职务为其发现涉案违法事实提供了极大的便利条件，杨雄胜本应尽到更高的注意义务，却未能采取更加积极有效的措施履行职责，预防、发现和阻止信息披露违法行为的发生，未达到勤勉尽责的要求，应对昆明机床信息披露违法行为承担一定责任。杨雄胜在获悉昆明机床存在财务舞弊问题后即辞职并向监管机构报告的情况属实，但其报告行为并非在昆明机床信息披露违法行为发生后及时作出，我会认定的是昆明机床2013年年报、2014年年报和2015年年报信息披露违法，而杨雄胜向监管机构报告的行为距最后一次信息披露违法发生也已一年之久，不符合及时性要求，不构成《认定规则》第二十一条第（三）项规定的情形。但其在昆明机床信息披露违法行为被发现前向监管机构报告的行为，可作为从轻情节予以考虑，对其适当减少罚款金额。
第四，关于唐春胜提出其在审议2014年、2015年年报时对财务报表相关问题提出异议，已经勤勉尽责的意见。我会认为，唐春胜2014年3月即担任昆明机床独立董事，任职时间长，对公司情况较为熟悉，有财务专业和工作背景，对昆明机床财务造假等问题具有发现或采取更加积极有效措施的便利条件，但其连续三年对2013年、2014年、2015年年度报告签署书面确认意见，在担任独立董事履职期间，虽在有关会议针对公司财务问题提出过质询意见，但均属一般性询问，并未有其他进一步积极有效的举措，不能说明其没有过错，已尽忠实、勤勉义务。此外，唐春胜在听证阶段也未就2013年年报签署情况提出勤勉尽责的证据。综上，我会在确定处罚幅度时已对唐春胜所述事由予以了考虑，对其免于处罚的申辩意见不予采纳。
第五，配合调查是法律规定当事人应当履行的义务，不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形。此外，当事人所提沈阳机床（集团）有限责任公司综合改革及其相关履职情况也不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形。上述情形，我会在确定相关责任人处罚幅度时已作了考虑。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我会决定：
一、对昆明机床责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对王兴、常宝强、金晓峰给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对李红宁给予警告，并处以10万元罚款；
四、对张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里给予警告，并分别处以7万元罚款；
五、对彭梁锋、罗涛、张涛、陈富生、唐春胜、樊宏、蔡哲民、周国兴给予警告，并分别处以5万元罚款；
六、对杨雄胜、刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年2月5日
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