企业并购估价的基本方法有：

并购估价贴现金流量

这一模型由美国西北大学阿尔弗雷德·拉巴波特创立，是用贴现现金流量方法确定最高可接受的贴现率(或资本成本)。拉巴波特认为有五个重要因素决定目标企业价值：销售和销售增长率；销售利润；新增固定资产投资；新增营运资本；资本成本率。运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是：

1．预测自由现金流量

对企业进行价值评估的第一步就是计算自由现金流量，包括计算历史时期的自由现金流量以及预测未来时期的自由现金流量。理论上，自由现金流量这一术语与经营现金流量、现金净流量是不同的，自由现金流量是指企业在持续经营的基础上除了在库存、厂房、设备、长期股权等类似资产上所需投入外，企业能够产生的额外现金流量。

从外延上看，依据现金流量的口径不同，可将现金流量分为企业自由现金流量和股东自由现金流量两大类。企业自由现金流量是指扣除税收、必要的资本性支出和营运资本增加额后，能够支付给所有的清偿权者(债权人和股东)的现金流量。其基本公式为：

企业自由现金流量=息税前收益×(1一税率) 折旧-资本性支出-营运资本净增加额

式中：FCFt 为现金流量；St 为年销售额；gt 为销售额年增长率；Pt 为销售利润率；Tt 为所得税税率；Ft 为销售额每增加1元所需追加的固定资本投资；Wt 为销售额每增加1元所需追加的营运资本投资。需要注意的是：①用于并购估价计算所使用的自由现金流量是目标公司并购后预期每年产生的自由现金流量。理论上，其数值应大于并购双方独立经营时创造的现金净流量，这也是并购协同效应的产物。②销售额年增长率g是一种年复利增长率，而不是将不同年份的增长率简单平均。其计算原理与计算货币时间价值的复利增长率相同。③对目标企业现金流量的预测期一般为5～10年，预测期太短或太长，均会影响预测的准确性。

2．估计贴现率或加权平均资本成本

假设目标公司的未来风险与并购企业总的风险相当，则可以把目标公司现金流量的贴现率作为并购企业的资本成本。但是当并购会导致并购企业总风险发生变动时，则需要对各种各样的长期资本要素进行估计，包括普通股、优先股和债务等。由于股票、市盈率、股票获利率不能全面反映对股东的股本机会成本，所以借用资本资产定价模型来估计目标企业的历史股本成本。

预期股本成本率=市场无风险报酬率 市场风险报酬率×目标企业的风险程度

或

由于并购方用于并购的资金来源可能是复杂的，既可能用其留存收益、增发新股，也可能举债融资，这需要对各种各样的长期成本要素进行估计，包括股票、优先股和债务等。估计了各单个要素的资本成本后，即可根据目标企业被并购后的资本结构计算加权平均资本成本。

式中：WACC为加权平均资本成本；Ki 为各单项资本成本；bi 为各单项资本所占比重。

3．计算现金流量现值，估计购买价格

根据目标企业自由现金流量对目标企业估价为：

式中：TVa 为并购后目标企业价值；FCFt 表示在t时期内目标企业自由现金流量；Vt 表示t时刻目标企业的终值；WACC表示加权平均资本成本。

【例1】甲公司正考虑并购乙公司。乙公司的β 值为1．4，负债比率按市值计算为25%。假如并购成功，甲公司将把乙公司作为独立的子公司来经营，并使乙公司的负债率达45%，这将使其β 值增加到1．655。估计并购后甲公司自由现金流量表如表1所示。

表1 并购后甲公司自由现金流量表

这些现金流量包括所有的并购效应。市场平均风险报酬率为12%，无风险报酬率为8%，负债利率为11%，企业所得税税率为20%，试求乙公司的并购价值。

甲公司的股本资本成本率=8% 1．655×(12%--8%)=14．62%

WACC=14．62%×55% 11%×(1—20%)×45%=12%

乙公司价值=1200×0．8929 1400×0．7972 1500×0．7118 1800×0．6355 1800×(1 4%)÷(12%-4%)×0．6355

=19269．86(万元)

贴现现金流量法以现金流量预测为基础，充分考虑了目标公司未来创造现金流量能力对其价值的影响，具有坚实的财务理论基础，在日益崇尚“现金为王”的现代理财环境中，对企业并购决策具有现实的指导意义。但该方法的局限性在于评估企业价值时，其结果的准确性依赖于企业经营持续稳定、现金流量预测、资本成本等各种假设的准确性。

并购估价资产价值基础

资产价值基础法是指通过对目标公司的资产进行估计来评估其价值的方法。确定目标公司资产的价值，关键在于选择合适的资产评估价值标准。国际上通行的资产评估价值标准主要有三种：

(1)账面价值，是公司资产负债表上列示的资产价值。账面价值的假设是：企业的价值是公司所有投资人，包括债权人和股东对于企业资产要求权的价值总和。企业的账面价值是一个以历史成本为基础进行计量的会计概念，没有考虑通货膨胀、过时贬值等一些因素的影响，没有从公司资产可能产生的未来收益来考虑资产的价值，也没有考虑权益资本成本，所以资产的账面价值与现行的市场价格有差异，企业的账面价值可能与企业的真实价值相差甚远。如果企业的流动资产所占份额较大且会计计价十分准确时，利用账面价值评估企业的价值比较重要。但账面价值一般不作为最终的评估结果，而只是用于对比分析。

(2)市场价值，是市场上买卖双方进行竞价后所产生的双方均能够接受的价格。公司的市场价值就是指公司的股票价格。投资者或收购企业主要关注企业的市场价值。

(3)清算价值，是指目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产的可变现价值。假定企业不再经营，所有清算价值不会考虑企业未来可能的收益。当未来现金流量期望值的现值很低时，公司消亡比存活更有价值，这时公司的内在价值就等于公司的清算价值；当未来的现金流量期望值在较高的水平时，清算价值就变得越来越不相干，而企业的内在价值几乎完全依赖于持续经营价值。债权人较关注企业的清算价值。