法学界对此尚存分歧,大致有如下不同观点:

股东的有限责任的第一种观点

第一种观点认为股东有限责任就是公司(法人)有限责任。即法人以自己的独立财产承担清偿债务的直接责任,法人创立人或其成员仅以自己的投资财产对法人债务承担有限责任。[3](P114)这一观点是把公司法人的独立责任与股东的有限责任混淆起来,已不为人们所接受。

股东的有限责任的第二种观点

第二种观点认为股东有限责任是股东对债权人所负的责任。它又可分为直接责任说和间接责任说两种观点。前者认为股东有限责任是指股东直接向公司债权人承担有限清偿债务的责任,因为只有在股东履行了出资义务以后,公司才可能有足够的资产清偿债务,而债权人的权利才能得到保障。[4](P7)后者认为股东的有限责任是指股东通过对公司负出资义务,从而对债权人负有间接责任。换言之,股东的出资是对公司的直接责任,但这种责任和债权人之间具有一定的联系,它对债权人来说是一种间接责任。[5](P7)无论是直接责任说,还是间接责任说,都将股东有限责任误解为股东对公司债权人所负的责任。既然公司与股东各为独立的民事主体,公司债务自不应由股东负担,而股东对公司债权人所负的有限责任问题亦无从谈起。何况,原则上每一民事主体都应对自己的债务负无限责任。

股东的有限责任的第三种观点

第三种观点认为股东的有限责任是指股东以其出资额为限对公司承担责任。股东对公司负有如期缴付出资的义务,股东的出资义务完成后,即完成了对公司的全部责任,股东对公司债务不负责任,与公司的债权人不发生直接的联系。[6](P57)我国《公司法》第3条也规定:有限责任公司,“股东以其出资额为限对公司承担责任”;股份有限公司,“股东以其所持股份为限对公司承担责任”。我们认为,这种提法也不科学。一般说来,除了因消灭时效而转化为无责任的自然债务之外,责任与义务紧密相随,有义务才有责任,责任之承担须基于义务之违反。因此,此处的“责任”一语作为一个法律概念并不确切,充其量可将其理解为一种“法律义务”。从而股东的有限责任也似乎可理解为股东对公司负有如期缴付出资的义务。但是,理论上通常认为,出资人或认股人取得股东地位的前提是首先应当缴清出资或股款。出资者或认股人如果不按约定期日缴清出资或股款,他们不仅不能够取得股东资格,而且还应当向公司的发起人或者公司承担违约责任。由此可见,取得“股东”地位后,就不会再有缴纳出资义务发生的余地。因此,股东的有限责任也不是股东对公司应负的出资义务。