美国是公司人格否认制度的发源地。人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”, 是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理， 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中， 美国法院明确表示， 除非有充分的反对理由， 原则上公司法人的独立人格是被承认的。但法人的独立人格如被用来损害公共利益， 以使其不法行为正当化， 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任， 以实现公平。美国法院的这个判例， 开创了公司人格否认的先河。这种原则和例外后来被作为否定公司法人资格的一项司法规则。这项制度在美国的应用比较普遍， 无论是大公司还是小公司， 抑或是一个股东的公司还是多个股东的公司， 都可以适用。但在美国的司法实践中， 多用于一人公司、家族公司和其他封闭型公司、附属公司或其他联合公司。其认定标准非常简单， 即依据承认法人人格是否会产生与法人的实质相悖的不公平和不良后果。如果有这种后果产生， 就对其人格的独立予以否认。
美国的法人人格否认原则主要体现在以下几个方面： 第一， 责任方面。通常情况下， 设立法人的主要目的是获取有限责任。只要法人实质性地遵守法人形式， 启动资金充足以及设立公司的目的不是规避现有的债务或法律， 或者进行欺诈， 通过设立法人以避免无限责任在大多数情况下是允许的。即使控制股东也享受有限责任。股东不管是个人还是法人， 应该对其产生责任的行为承担责任。但是， 当设立公司只是作为一个法律上的骗局以规避法律责任时， 股东就不能享受有限责任。第二， 财产方面。根据公司设立原则， 公司的财产属于公司而不属于股东， 公司通过其董事会和经理取得、拥有和转让其财产。公司的债权人可对公司的财产主张权利。股东的债权人可对包括股东拥有的股份在内的股东个人的财产主张权利， 但不能对公司的财产主张权利。公司的诉讼由公司或者代表公司的人提出， 而不能由股东直接提出。第三， 合同方面。股东为公司签订合同而未遵守必要的形式， 如未经董事会同意， 法院可能不承认这种合同的合法性。第四， 一人公司、家族公司和其他封闭公司的人格否认。这些公司由于能够将有限责任与股东对公司的有效控制恰当地结合起来， 因业已确立的原则是， 公司所有的或者绝大部分的股份归一人或者几个股东所有并不构成否定公司人格的充分理由。但是， 公司人格否定原则在一人公司、家族公司和其他封闭型公司中更具有在殊意义。因为这些公司的控制权高度集中， 其中法人人格更易于被用于非法目的。即使没有非法目的， 法律承认这些公司时要有两个前提条件：1必须以公司为基础而不是以个人为基础进行经营， 个人事务与公司事务必须有一条明确的界线；2 企业必须建立在充分的财产基础上， 充分的财产结构是公司获取有限责任的代价。如果不能具备这些条件， 这些公司的人格将有可能被否认。第五， 子公司和其他关联公司。关联公司包括母子公司、兄妹公司以及存在着其他较复杂关系的公司。一般而言， 调整一人公司、家族公司和其他封闭型公司的原则也适用于子公司和其他关联公司。因此， 即使母公司拥有子公司的全部股份以及两者有着共同的董事会和经理， 母公司和子公司也是相互独立和相互分别的法人。这种控制不过是控制股份所有权的正常结果。在子公司或其他公司中， 只要不是为了非法目的， 其独立的法人地位或人格应予承认， 但下列情况除外：1 经营活动、财产、雇员、银行账户和其他账目以及公司的文档产生混用。2 各个公司未能遵守独立法人程序的形式， 在这些公司有着共同的董事和经理时， 其在各个公司的会议和职权应当分开， 否则即违背独立法人程序的形式。3 根据其性质和规模， 以满足其可预见的正常债务而言， 公司达不到作为一个独立法人的充足资本。不论是初始资本不足还是经营过程中的资本不足， 都可以产生这种后果。41双方作为各自独立的企业不为公众所知。5 公司的政策导向主要不是以自己公司的利益为主， 而是以其他公司的复兴为主。
英国揭破法人面罩制度大约是在20 世纪六七十年代逐渐出现的， 此前几乎没有引起注意和理论上的讨论， 比美国和大陆法系国家发展得较迟。但是，英国一直认为，“立法机关可以锻造一柄能砸开公司外壳的重锤， 甚至无须借助于此锤， 法院时刻准备好作砸开公司外壳之尝试” (p108)。可见， 即使立法者不如此， 法院有时也可以这样做。在揭破法人面罩后， 法律或者超越法人人格而直接追及到个人成员， 或者否定每个公司的独立人格。
英国否认公司人格的基本类型有： 第一， 明文规定的类型。根据英国公司法及相关法规的规定， 公司人格否认的情形主要有： 1 一人成员对公司债务的责任。公司的成员成为一人而继续经营超过六个月的， 知道其为唯一的成员的该成员对六个月后的公司的合同债务承担连带责任。该成员只对公司的合法债务负责， 对违约或侵权行为产生的损害赔偿以及其他的法律责任并不负责。而且还以发生合同债务时其为唯一的成员并且知道这种事实为必要， 该成员的责任也是无限的。2 不合格的个人对公司债务的责任。如果公司的一个董事或者有关当事人直接或间接地管理着该公司， 而他是一个未清偿债务的破产者， 法院或者剥夺其作为董事的资格， 或其他有关能力的命令正在生效， 他对自己作为董事或者有关经营期间产生的公司债务承担责任。债权人既可以直接起诉该个人， 也可以同时起诉该个人和公司。3 使用了禁止使用的公司名称的责任。根据英国1986 年的破产法， 下列情况是违法的， 即在公司进入破产清算之前12 个月内担任公司董事的个人， 在公司破产清算后5 年内， 未经法院许可作为董事或者相关人员发起、成立或经营管理另一个公司的， 而后来的公司使用了与前一公司在清算前12 个月内使用的同样的名称， 或者使用了足以让人认为前后两公司是一对关联公司的非常相似的名称。所有这些禁止性规定也适用于在破产清算前担任前一公司的影子董事的人。这些规定的目的是为了防止出现“不死公司”。这种公司的董事和控制人与已破产清算的公司董事或控制人是一班人马， 或者使用相同或相似的名称。4 欺诈交易。公司终止时， 如果发现业已进行的业务有意欺诈它的债权人或者其他人的债权人， 或者出于欺诈的目的， 法院可以根据清算人的申请， 责令有意识实施这种交易的人承担资助资产的责任。第二， 判例确定的类型。法院通过个案的判例确定了一系列揭破法人面纱的情形， 主要是：
1 代理。如果有着一个明示的协议， 没有任何理由不允许公司作为其股东的代理人。但是， 在公司与其股东之间有着明示的或者默示的代理关系， 而这种关系会产生严重的不当后果， 设立公司不过是一种骗局时， 法院往往运用代理概念揭破法人的面纱， 打破有限责任的特权， 让股东作为代理关系中的本人承担责任。2 公司的财产以明示或默示信托的方式由受托人持有， 法院往往否定公司的法人人格， 承认持有财产的这种信托， 尽管在理论上公司仍有权任意处分公司的财产。3 因征税或者案件的管辖而必须决定公司的住所时， 法院有时否定公司的存在， 而将实际经营管理或控制的地方作为公司的住所。4当公司的设立被作为掩盖进行欺诈的真实身份的工具时， 法院可以否定公司的人格。5 其他各种法院可能揭破法人的面纱的情况。如在犯罪或准犯罪中的情况。
自美国法院首创法人人格否认制度之后， 大陆法系在实践中也开始使用， 在判例中陆续承认这种制度。大陆法系通常又称之为“法人人格否认”。在德国， 通常又称之为“直索责任制度”。直索责任是德国法为弥补有限责任制的不足而确定的一种制度， 即在公司股东滥用有限责任地位并因此给第三人造成损失时（如规避法律、同样， 当母公司滥用其支配地位或回避契约以及欺诈第三方等）, 债权人可以穿过独立法人实体， 直接向其背后的股东追究责任。
同样， 当母公司滥用其支配地位或对子公司进行过度控制而损及少数股东或债权人利益时， 少数股东或债权人可以撇开子公司而直接要求母公司予以补偿。其实质和功能与英法所创立的“揭破法人面纱”原则是一致的。日本则创立了“透视”理论。日本法认为， 通过透视公司背后的实际情况， 以考察公司人格的利用是否符合“法秩序的目的”。如果被滥用， 则可能导致股东有限责任的排除， 使其负无限责任。根据“透视”理论， 日本的公司人格否认制度通常在两种情况下使用： 一是公司的人格完全形骸化； 二是回避法律的适用而滥用公司的人格。
