一、介绍美国法律和商业实践对需求合同的理解

需求合同定义：买方在书面协议中同意以足够的对价购买其商业所需的全部特定类型商品。

统一商法典，州通过立法设立管辖商业的法律，规定需求购买方测算数量时或在产量合同中生产方，必须善意为之。不能交付或者索要，与规定预计的或者通常的或者其他可比较的期间产量或者需求不符合的非合理比例数量。

虽然统一商法典没有明确规定产量和需求协议可以作为合同执行，但是其暗含的效力是明确的。这些协议的理论阻碍是不牢靠的。买方向卖方购买所有所需的某类产品的协议被理解为给予买方是否购买的完全自由。同样地，卖方同意向卖方销售所有其产品的协议被理解为给予卖方自由决定其产品产量。如此一来，这些合同被理解为给予当事方自主决定履行或者不履行合同。然而支持有效的理由是存在的，若唯一反对这些合同效力的理由是它们过于模糊，法院将会支持其有效。统一商法典没有给出合同条款，但是包含了两个解释规则，使得这些合同不再因为过于模糊而无效，为法院提供了指导。

首先，承担的数量必须依据善意确定。

买方在需求合同或者卖方在产量合同中不得自由地，不受限制，决定需求的货物数量或交付的货物数量。一种当事方获得无限制权的协议是，买方可以凭其“想要”下订单。此种协议，除非情况表明需要其他解释，否则给予买方是否购买的自由。其没有规定当事方之间的相互义务，顶多构成要约，卖方的发盘，在买方下订单时成立合同，但在买方承诺之前卖方可以随时撤回。对于自己的需求，买方不得自由地下单或不下单，若协议要求卖方出售或者买方购买所有或者规定比例的买方需求时。当买方出现需求时，他必须从买方购买，并依据善意确认需求。非商业人士必须忠于事实为之；商业人士必须同样也需要如此而且还必须遵守公平交易的商业准则，以至其需求与合理的预计是一致的。同样，卖方在产量合同中也必须如此。

其次，统一商法典提出一些确定数量的规则。

买方和卖方对于与当事方规定或者与可比较期间的需求或者产量存在不合理差额的数量没有接受义务。比如，若卖方同意向买方交付所有买方需要的某类产品，如果买方每个月下单的数量是500单位，卖方没有义务交付1500单位，即使买方能证明1500单位货物是其所需。前期的确定取决于所涉商业的性质。统一商法典没有要求可比较的前期是当事方相互交易的前期。如果这是当事方之间的产量或者需求协议交易的第一笔，没有约定预期，统一商法典允许使用通过正常的或可比较的期间确定协议的义务。

即使产量或者需求合同明确到可以执行，确定这些协议的义务还是会有困难，当需求或者价格出现意想不到的变化时。在些情况下，商业人士或许会寻求更改产品时间表或变更产量（卖方）或变更需求（买方）的方法。

企图增加或者减少需求，通常导致当事方之间争议，需要司法介入。统一商法典提供了“不合理的比例”作为检验规则，与善意从事一起。统一商法典还规定，一份导致独家交易某类货物的合法协议，出发另外约定，卖方有义务尽力提供货物，买方有义务尽力营销货物。此种要求就是善意原则的特定适用。

产量、需求或者其他独家交易合同的合法性取决于联邦或州的反垄断法。统一商法典规定只有合法的协议才有效。