案例：XX环保科技集团（某省）有限公司与中X环保科技集团有限公司股东出资纠纷上诉案——公司内部的法定代表人任免争议应以股东会决议判定
法定代表人案情介绍
【裁判要旨】法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司及股东以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
【案号】一审：（2013）闽民初字第43号 二审：（2014）民四终字第20号
【案情】
原告（二审被上诉人）：XX环保科技集团（某省）有限公司（以下简称XX公司）。
被告（二审上诉人）：中X环保科技集团有限公司（以下简称环保科技公司）。
环保科技公司系于2001年在新加坡注册成立的公司，公司类别为有限股份上市公司。
2010年6月4日，新加坡高等法院作出法庭命令，应环保科技公司的申请，裁定环保科技公司进入司法管理程序，委任Seshadri和余某为环保科技公司的共同及个别司法管理人，主管公司的日常事务、业务及财产，以便对公司进行整顿或者保留其全部或部分业务以便公司可持续经营，及（或）取得比解散企业更有利的企业资产变现等。2011年1月20日，环保科技公司的司法管理人作出书面决议，将XX公司的法定代表人田某变更为何某，将董事田某、潘某、陈某变更为Seshadri、余某、何某。
2012年3月1日，新加坡高等法院作出法庭命令，根据环保科技公司的司法管理人Seshadri和余某的申请，裁定将2010年6月4日作出的司法管理命令延期至2012年5月2日，批准Seshadri和余某辞任环保科技公司的司法管理人之职，并委任Hamish自本命令之日起担任环保科技公司的司法管理人，其中包含了继续进行由前司法管理人在原诉传票中提起的任何诉讼或法律程序等。Hamish于2012年明19日签署授权委托书，委托丹某、邓某律师作为环保科技公司的委托代理人参加本案一审、二审、执行等所有程序。2012年3月30日，环保科技公司的司法管理人再次作出书面决议和任免书，免去何某XX公司董事长及法定代表人职务，委派保某为XX公司董事长和法定代表人，免去Seshadri、余某、何某三人的XX公司董事职务，委派保某、徐某、宋某三人为XX公司董事，任期均为3年。
2013年1月11日，新加坡高等法院作出ORC 336/2013清盘令，任命Hamish等三人为环保科技公司的共同及个别清盘人。
XX公司系于2004年经某省省人民政府商外资字[2004]0009号文件批准的外国法人独资的有限责任公司。自2005年9月起至今，该公司股东为环保科技公司。2012年12月18日，XX公司的法定代表人变更登记为洪某。
2008年6月30日，某省省对外贸易经济合作厅作出闽外经贸资[2008]251号批复，同意XX公司投资总额由2.3亿元增至5亿元，注册资本由1.3亿元增至3.8亿元，增资部分应按公司修订章程规定的期限到资，并核准了XX公司就上述变更事项签订的补充章程。补充章程就增资款及缴纳时间载明：增资部分全部由环保科技公司以等值外汇现金投入，首期缴付不低于20％的新增注册资本，余额在变更营业执照签发之日起两年内缴清。
2008年、2009年环保科技公司向XX公司缴纳了两次增资款，至此，XX公司实收注册资本为185221300元。2010年8月18日，XX公司向某省省福州市中级人民法院提起另案诉讼，请求判令环保科技公司先行支付增资款4900万元。福州市中级人民法院判决支持了XX公司的诉讼请求，环保科技公司不服提起上诉。某省省高级人民法院于2011年8月31日作出民事判决，驳回上诉，维持原判。环保科技公司于2011年10月31日按照生效判决支付了增资款4900余万元。XX公司于2012年3月12日办理了营业执照变更登记。变更后，XX公司的注册资本为3.8亿元，实收资本234616431.4元。至2013年7月25日，环保科技公司对XX公司尚有145383568.6元的出资款未到位。
XX公司于2012年4月27日提起本案诉讼，请求法院判令环保科技公司履行股东出资义务，缴付增资04500万元。
环保科技公司则以保某为XX公司合法的现任董事长，XX公司的起诉状和授权书是无权人员盗用公司印章而为，未经合法的法定代表人同意，不能代表原告的真实意思表示，属于无效起诉等理由，请求法院驳回XX公司的诉讼请求。
法定代表人裁判结果
某省省高级人民法院经审理认为：本案的法律适用主要涉及两个方面，一是环保科技公司的民事权利能力及民事行为能力事项，应适用新加坡法律；二是XX公司系在中国注册的外商独资企业，属于中国法人，环保科技公司作为XX公司的唯一股东，对XX公司行使包含出资在内的相关权利义务应适用中国法律。
关于本案争议的焦点问题，一审法院经审理认为：XX公司提起本案诉讼系真实意思，且该起诉不违反“一事不再理”原则。本案不具有民事诉讼法第一百五十条规定的中止诉讼的情形。环保科技公司未履行股东足额缴纳出资的法定义务，侵害了XX公司的法人财产权，XX公司有权要求环保科技公司履行出资义务，补足出资。就环保科技公司出资不足金额，XX公司在本案中仅主张环保科技公司缴纳4500万元，并不违反法律规定。综上，一审法院判决：环保科技公司应于判决生效之日起10日内向XX公司缴纳出资款4500万元。
环保科技公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。二审庭审时，XX公司对环保科技公司的诉讼代表权及委托代理人资格提出了异议，认为清盘人无权代表环保科技公司参加本案诉讼。
最高人民法院经审理认为：本案为涉外股东出资纠纷。环保科技公司的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用环保科技公司的登记地即新加坡法律；XX公司提起本案诉讼的意思表示是否真实以及股东出资义务等事项，应当适用中国法律。
关于本案双方当事人的诉讼代表权以及代理人的代理资格是否有效的问题。民事诉讼法第四十八条第二款规定：“法人由其法定代表人进行诉讼”。环保科技公司系新加坡法人，其已经按照新加坡法律先后进入司法管理以及清盘程序，环保科技公司的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司参加本案诉讼，应当按照新加坡法律的有关规定进行认定。根据新加坡公司法227G（2）以及272（2）（a）的规定，环保科技公司的司法管理人以及清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，亦有权委托代理人参加诉讼。XX公司系中国法人，其提供了中国工商行政管理机关登记的法定代表人的身份证明，并提供了加盖XX公司公章的授权委托书，符合中国民事诉讼法的有关规定，XX公司的代理人有权参加本案诉讼。
关于本案是否应当中止审理的问题。环保科技公司在本案一审受理后另行提起了数个关联诉讼，虽然部分案件涉及XX公司法定代表人是否适格的问题，但本案的争议焦点之一就是工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人谁能代表XX公司意志的问题。鉴于环保科技公司在本案中已经就该问题提出了实质性抗辩，本案审理范围当然包括XX公司法定代表人是否适格的问题。本案应当对该问题作出认定，无需以其他案件的审理结果为依据。因此，本案不存在中国民事诉讼法规定的中止审理的情形。
关于XX公司提起本案诉讼的意思表示是否真实的问题。XX公司是环保科技公司在中国境内设立的外商独资企业，按照2005年修订的公司法和外资企业法及其实施细则的有关规定，XX公司属于一人公司，其内部组织机构包括董事和法定代表人的任免权均由其唯一股东环保科技公司享有。环保科技公司进入司法管理程序后，司法管理人作出了变更XX公司董事及法定代表人的任免决议。根据新加坡公司法227G的相关规定，在司法管理期间，公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行。因此，本案中应当对环保科技公司的司法管理人作出的上述决议予以认可。根据公司法第四十七条第（二）项的规定，公司董事会作为股东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。XX公司董事会应当根据其唯一股东环保科技公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。由于XX公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。公司法第十三条规定，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。最高人民法院认为，法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此，环保科技公司作为XX公司的唯一股东，其作出的任命XX公司法定代表人的决议对XX公司具有拘束力。
本案起诉时，环保科技公司已经对XX公司的法定代表人进行了更换，其新任命的XX公司法定代表人明确表示反对XX公司提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表XX公司的真实意思，应予驳回。鉴于XX公司的起诉应予驳回，对于保某代表XX公司申请撤诉是否应予准许、本案是否违反“一事不再理”原则以及环保科技公司是否应当履行出资义务等问题，均无需再行审理。
据此，最高人民法院终审裁定：撤销某省省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决；驳回XX公司的起诉。
法定代表人案件评析
本案涉及的事实并不复杂，自2005年9月起至今，XX公司的唯一股东为注册于新加坡的环保科技公司。XX公司经批准增资后，环保科技公司并未如期完成注资，随即又与XX公司的实际控制人产生了矛盾。环保科技公司作出了两次董事会决议，要求变更XX公司董事及法定代表人。由于XX公司董事会未执行唯一股东的决议，反而由其实际控制人利用相关文件完成了法定代表人变更登记，并请求法院判令环保科技公司继续注资，引发了本案争议。本案有两个问题值得探讨和研究，一是法律适用问题；二是外商独资企业即一人公司的公司代表权问题，具体而言即是公司股东任免的法定代表人与工商登记的法定代表人不一致时应如何处理。
XX公司的唯一股东环保科技公司系在新加坡登记的法人，根据涉外民事关系法律适用法第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，涉及本案环保科技公司的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司，以及环保科技公司司法管理人作出了变更XX公司董事及法定代表人的任免决议是否有效等问题，应适用新加坡法律。本案上诉人XX公司系在中国注册的外商独资企业，属于中国法人，根据上述规定，XX公司提起本案诉讼的意思表示是否真实以及股东出资义务等事项，应当适用中国法律进行审理。
本案涉及对我国国内法和外国法的双重法律适用，体现了在同一案件中，不同法律关系、法律事项应当严格加以区分，适用不同的法律进行审理的原则，具有重要指导意义。
我国公司法第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”根据该条及相关规定，学界公认的我国法定代表人制度的主要特征即是法定性与唯一性，即法律明确规定了我国法定代表人的选任范围为董事长、执行董事或者经理中的一人。公司法有关公司代表权制度的内容主要是总括性、原则性的规定，在实践中，大量的公司代表权争议纠纷，难以通过公司法及其相应的程序法，如登记制度、诉讼法上的规定寻求解决之道。
本案对上述问题进行了有益探索，为我国司法机关处理类似问题提供了指引，从而进一步丰富了我国公司法实践。
一、处理公司代表权的争议问题时，应当区分公司内部争议和公司外部争议
依据公司代表权产生的基本原理，设置法定代表人制度的初衷是以立法的形式为公司构造一种对外的意思表达机制。该制度在设计上首先关注的是公司对外的关系，着眼于公司作为一个法人整体与第三人之间的利益平衡。在经济交往活动中，作为与公司交往的第三人，必须通过一种有效的途径知晓谁的行为能够真正代表公司。然而，由于第三人受到信息不对称等因素的限制，往往不能了解到公司内部复杂的规程和结构，况且如若由第三人耗费精力和时间去了解该等情况，完全不符合经济社会降低成本和提高效率的基本要求。为了不让公司复杂的内部结构影响到公司的对外交往，立法机关运用法定代表人这一制度，通过工商登记予以对外公示和明确的方式，设立了一个可以让第三人信赖的公司的对外事务机构或代表人。
对于公司内部而言，公司的法定代表人是代表公司意志的机关之一，在法人内部与其他机构发生系统联系。股东会或其授权的董事会作出公司经营决策后，通过法定代表人的行为对外表达、执行和实现公司意志。由于公司代表权对公司本身、交易安全和经济效率至关重要，因此，当公司自治机制失灵、内部矛盾激化时，往往会出现公司股东、董事、经理、实际控制人等人员对公司代表权进行争夺的现象。这种争夺往往并不涉及公司外部的第三方，此时不应再以工商登记的法定代表人为准。
法院在处理公司代表权纠纷案件时，建立公司内部争议和公司外部争议二元化价值体系，并按不同的纠纷类型适用不同的认定标准是十分必要的。本案二审法院将公司与股东之间因法定代表人任免产生的争议归为内部争议，将涉及公司及股东以外的第三人因公司代表权而产生的争议归为外部争议，并对公司内部形成的变更法定代表人的决议的效力予以认定，这种处理有助于从根本上解决争议。需要强调的是，在类似本案这种内部争议的情形下，所产生的法定代表人变更的法律效果应仅限于公司内部，公司的外部争议仍应当遵从“商事外观主义”这一实体处理原则，以保护善意第三人对工商登记的信赖利益。
二、应当充分尊重公司的意思自治
由于受多方面因素及文化传统、政治经济制度等影响，我国公司代表权制度设计过程中被赋予了浓厚的行政色彩和法律强制化特征。加之公司法人在经济活动中的地位十分重要，法律更加注重对其行为的调整。然而，从根本上来讲，公司作为私法人，意思自治几乎贯穿其产生、发展到消灭的全过程，它的整体领域仍应当属于私法的范畴，其权利仍属于私权利，法律对公司运营规制力度的加强并不代表公司法已经由私法变成了公法，法律应当尊重公司的自治权。
我国公司法规定了依照公司章程的规定选任公司法定代表人。本案XX公司系外商独资企业，《中X人民共和国外资企业法实施细则》第十六条规定：“外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时间。”第二十四条第一款规定：“外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的负责人。”照此规定，设立外商投资企业的合同以及章程经我国审批机关批准后才能生效。本案中，在XX公司不予配合进行章程变更审批的情形下，因环保科技公司新任命的XX公司法定代表人未能通过修改章程得到批准，进而否认XX公司唯一股东变更其法定代表人的决议的效力，等于无形中给环保科技公司设置了难以逾越的障碍。
在公司内部有关法定代表人争议的诉讼中，无论是公司法的选任范围规定，还是外商投资企业的批准制度，都有以立法者或者行政管理部门的意志代替当事人的意志、以法律的强行规定或行政审批的要求代替当事人对自己事务的安排之嫌。这样处理不仅不符合现代公司制度的立法理念，背离了公司自治的基本原则，实践中更可能导致公司股东陷入无法真正行使自身权利的僵局，不利于公司实现治理目标。
外资企业法的现有规定显然和现代公司制度存在不适应的地方，在外资企业法及其实施细则未明确作出相反规定时，认可股东会决议的对内效力是值得肯定的。本案中最高人民法院认为，XX公司属于一人公司，其内部组织机构包括董事和法定代表人的任免权均由其唯一股东环保科技公司享有。环保科技公司作出的法定代表人变更决议，应当在作出时即对XX公司发生内部效力。这一认定注重对公司的真实意志的查明，确认了股东会决议选定的公司法定代表人的法律地位，保护了公司股东选择公司代表人和管理者的权利，反映了公司法的真谛和市场经济的运作规范，也充分表明中国法院对在华投资的外国公民及法人提供平等的法律保护。
三、对当事人的诉讼代表权、代理人代理资格的审查，以及裁判文书列明的法定代表人，均应以工商登记为准
民事诉讼法第四十八条第二款规定：“法人由其法定代表人进行诉讼”，第一百二十一条和第一百六十五条也将法定代表人之姓名列人诉讼法律文书的必备内容，因此，法定代表人享有公司诉讼的启动权。依据本案的最终处理结果，XX公司工商登记的法定代表人不是公司股东真实意思下选任的法定代表人，该法定代表人或其授权的代理人无权代表公司进行诉讼行为。但此问题若不进入诉讼程序进行审理，是无法查清并予以确认的。实践中，对此类案件程序处理上的操作差异较大，如存在将争议双方均作为或均不作为诉讼代表人的情形，最终处理上存在判决驳回诉讼请求或裁定驳回起诉等不同处理方式。
最高人民法院认为，本案XX公司系中国法人，其提供了中国工商行政管理机关登记的法定代表人的身份证明及加盖XX公司公章的授权委托书，符合我国民事诉讼法的有关规定，确认了XX公司的委托代理人有权参加本案诉讼。在二审裁判文书中亦将工商登记的法定代表人列为XX公司的法定代表人。以上处理符合我国民事诉讼法、公司法的有关规定和基本精神，尊重了工商登记的对外公示效力。经过审理，最高人民法院认定本案的起诉不能代表XX公司的真实意思，最终采取了裁定驳回起诉而非判决驳回诉讼请求的方式进行处理。该案程序细节上的处理亦具有一定的指导意义。（张伯娜，最高人民法院）
投标人法定代表人授权书
法定代表人资格证明书
法定代表人身份证明书说明