各国法律都对董事和高级职员的义务做出了明确规定，虽然具体条文会有些许差异，但一般都包括谨慎经营、忠于公司与股东、对雇员负责、向有权知情的人及时如实披露重要信息等。企业或其他组织的经营管理是一项复杂的职业活动，董事和高级职员在工作中由于自身能力、经验有限或其它一些客观原因难免出现过失行为（Wrongful Act），具体表现为言行误导、信息披露失真、对雇佣问题处理有欠公平、经营决策不当等，这些行为无疑会给其所在组织造成经济上的损害，如导致公司股票市值降低、错失投资机会、或因伤害第三方利益引发针对个人和组织的索赔。在相当长的时间里，对于最终由谁承担这样的索赔争议很大。根据一般的法律原则，董事和高级职员应负担损失并无权从所在组织获得补偿，理由是各类组织机构都没有义务为给其带来损害的人支付赔偿金。随着经济环境的发展，董事和高级职员在各类组织尤其是赢利性企业中的作用逐渐凸显，他们的利益也愈发受到重视，一些公司开始通过内部协议建立对董事和高级职员的补偿机制，但由于单个企业财力有限且风险集中，补偿的范围较小，条件也很苛刻，往往局限于因执行组织负责人的意图（有时包括误解负责人的意图）而造成的损害，董事和高级职员的自主行为造成的损害一般不在补偿范围之内，尚远远不能满足合理的补偿要求。进入20世纪以后，政府部门对企业经营管理的监督与约束越来越多，第三方对董事和高级职员提出民事赔偿的法律依据也越来越充分，在企业之外建立一种对董事和高级职员责任的保障机制变得非常迫切，于是D&O保险应运而生。

作为职业责任保险的一种，D&O保险以法律规定的公司董事和高级职员应负担的民事损害赔偿责任为承保风险。其中，民事损害必须是董事和高级职员的过失行为造成的，各保险公司都在保单中对过失行为明确定义以作为赔偿的依据，比较典型的是‘过失行为’即董事和高级职员个人或集体在履行职务过程中一切实际的或企图实施的错误言行、误导言行、疏忽遗漏与违约行为；或者仅仅因为他们身为董事和高级职员而受到的索赔所针对的事故”。对由董事和高级职员职业行为造成的损害提出的索赔诉讼名目繁多，按照索赔主体可以划分为两种：一种是引申诉讼（Derivative Suits），这类诉讼由一个或多个股东代表公司提出；另一种是非引申诉讼（Nonderivative Suits），这类诉讼由公司的竞争者、债权人、雇员、政府机构和其他公司以外的机构与个人提出。标准D&O保险的合同一般也由两部分组成：一部分即狭义的D&O保险，为董事和高级职员个人的赔偿责任提供补偿；另一部分称作公司补偿（Company Reimbursement），如果公司在保险公司之前补偿了董事和高级职员的赔偿金，这一部分合同即生效，保险公司将对公司进行补偿。当公司对董事和高级职员进行了补偿却不足额时，保险公司须把赔偿金分别支付给个人与公司。总之，被保险人或公司不应从D&O保险中获得超额利益。